中集天達(0445.HK)私有化背後隱藏的套利機會,或大幅提升審議通過的概率

聘請四家財務顧問公司月臺,中集和國投拿下私有化乃志在必得

香港, 2020年12月3日 - (亞太商訊) - 11月30日,中集天達發佈聯合公告關於寄發出私有化計畫的通函檔等事宜。

按公告資料所述,該私有化建議乃由中集集團間接全資附屬Sharp Vision聯同Expedition Holding作為聯席要約人所提請的,按公告所示,每股私有化報價為作價0.266港元,較首次公告停牌前收市價0.221港元溢價率約為20.36%。

假設Sharp Vision將不會行使其持有的可換股債券項下的換股權,聯席要約人及聯席要約人一致行動人士擁有125.74億股股份,約占公司於最後實際可行日期之已發行股本約75.58%的權益,而獨立股東則持有40.64億股股份,約占24.42%股權,落實私有化最高現金代價為10.82億港元。

按公告所示,聯席要約人及其一致行動人已委任農銀國際融資、中泰資本及富域資本為其私有化建議的聯席財務顧問(FA),另外,公司在10月19日公告,將聘請嘉林資本有限公司擔任中集天達獨立董事委員會的獨立財務顧問。

對應這一量級/規模的私有化案件,合共出現四家財務公司提供專業的諮詢建議,實屬創舉,從側面也反映出聯席要約人及其一致行動人推動私有化計畫成功所展現出的決心。

同時經過股權架構向上穿透,可發現Sharp Vision的背後為中集集團(所全資附屬擁有),Expedition Holding的全資控股股東則為澳門啟新投資管理有限公司,該基金管理人股東為國投集團旗下國新國際,以及啟迪科服、啟迪金控,該三方國企股東實力雄厚,在國際投資並購、國家戰略性投資、新興產業私募股權投資、初創企業投資、資產管理、金融投行服務領域擁有大量成功實踐經驗和專業人才團隊,本次中集天達私有化計畫有了啟新投資的加盟,再加上四家實力不俗、聲譽良好的財務顧問“天團”強勢月臺,中集集團和國投集團最後成功拿下私有化專案乃勢在必行。

中集天達採取協定安排方式進行私有化,成功概率較高

在香港市場要私有化一家上市公司,目前主要有兩種方式,一種是“協定安排”,另一種是“自願要約”。

兩種私有化方式有一個共同特點:即作為要約人的控股股東及其一致行人,即使持有大部分的股權,也不能參與投票,實質上其成功與否需取決於獨立股東的最後投票結果。

比較不同的地方是,私有化若採取自願要約形式來進行,除了也要通過特別股東大會獲得獨立股東投票通過之外,還需要獨立股東按照持有股份來接納要約人提出的要約,即當要約期結束時,要約人所收集接納要約股份比例最低超過總股本90%。

要滿足這一個條件的難度是相當大的,一些股東可能會發現該要約價格沒有吸引力,而另一些股東根本就不注意到該要約資訊,所以採用自願要約的方式來進行私有化是一個很高的門檻,此種私有化方法通常對獨立股東而已吸引力亦相對較小。

相對而言,在港股市場使用協議安排進行私有化的成功概率較高。

根據港交所網站上的公開信息,從2019年1月至2020年9月,港交所上市的公司共宣佈了33項私有化要約(不包括H股公司所發的要約)。其中,在2019年宣佈的11項私有化已經完成,有關公司已順利退市摘牌。截至2020年9月30日前9個月中宣佈的22項要約,1項未經私有化而終止,7項已完成,1項等待撤回上市,而其餘13項正在進行中。在33項私有化要約中,只有3項是通過自願全面要約進行的,其餘30項則是通過協議安排進行的。

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