化解大股東寶佳不滿換股案 東元再度釋疑

東元與華新兩公司發行新股換股合作案,引發東元單一最大股東寶佳集團不滿,東元雖派高層與寶佳溝通,仍無法平息對方的質疑。東元今(24)日再度說明,換股比例經由外部獨立專家資誠普華,進行必要盡職調查後依據市價法、淨資產法及每股盈餘法三種評價方式,做成換股比率意見書,交換比例並委請國富浩華聯合會計師事務所吳孟達會計師出具收購價格合理性意見書,認為應屬客觀合理。

寶佳集團近兩年持續增加東元持股,10月持有東元股權達26.46%,換股後將降至24.34%,寶佳認為,東元與華新換股合作案,有損其權益。雖然東元已派高層與寶佳溝通說明換股案決策內容,仍無法平息寶佳集團不滿,昨日再度提出兩大質疑,首先是東元換股基準,不符財務慣例,折價幅度過大對東元股東不利;其次是膨脹股本讓東元「未蒙其利、先受其害」。寶佳還呼籲,主管機關應詳查並嚴格把關換股結盟合理性及合法性,以維護東元股東權益。
為此,東元針對寶佳集團所提質疑,逐一做說明,寶佳認為換股比率計算不符合一般法則,折價27%,東元吃虧?東元表示,換股比例的評估及合理性判斷:本案經由外部獨立專家資誠普華,進行必要盡職調查後依據市價法、淨資產法及每股盈餘法三種評價方式做成換股比率意見書,交換比例並委請國富浩華聯合會計師事務所吳孟達會計師出具收購價格合理性意見書,認為應屬客觀合理。
其次,寶佳認為東元沒有提出具體的評估,換股之後股本膨脹,EPS被稀釋,也會影響股利未蒙其利先受其害?東元指出,本案發行新股將佔未來發行後流通在外股數8%,取得華新發行新股將新增股利收入,若納入雙方合作綜效所創造的獲利貢獻,將可彌補甚至超過短期盈餘之稀釋,並提升長期股東價值。
第三、換股案是否需要開股東臨時會同意?東元指出,依據法令規範遵行,本次策略合作案是依據公司法第156條之3進行換股,歷年來有許多以換股進行策略合作之案例。本換股合作案經雙方董事會決議通過後,仍需向主管機關送件申請,金管會將針對本案的必要性、合理性及相關效益進行審查,相信主管機關也會秉持客觀中立的立場,為股東們嚴密把關。(新聞來源:工商即時 沈美幸)

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