小股東力抗野蠻基金
健全資本市場應一視同仁保護所有股東的權益，而非僅保護玩弄財計的大股東。國巨公開收購案暴露出包括收購價格不公開透明等問題。從政府修改法條中的漏洞，董事會更需做好惡意收購的最後防線，方能落實金融自由化、國際化的政策。
股市在清明假期之後，果然如許多人所企盼的一樣，發生清明變盤的效應，股價反轉上升。其中國巨更是一反過去的牛皮走勢，在節後的第一天就暴量漲停。但這好消息卻帶了壞註腳，許多長抱國巨的投資人高興不起來，反而成為最鬱卒的一群投資人。
因為，投資人不但無緣參與陳泰銘所規劃的新國巨轉型與國際化之路，反而還要面臨董事長陳泰銘所給的唯一選擇，那就是賣或不賣。特別是多年來被高檔套牢的投資人，苦守國巨股價７年以上，總算盼到了被動元件景氣自谷底翻揚，國巨2010年更獲利達1.89元，創多年新高，再加上日本震災的轉單效應，許多分析師都看好被動元件的未來。但是卻晴天霹靂，接到陳泰銘的大禮物，那就是國巨將被陳泰銘與最大股東美國私募基金KKR所合組的遨睿公司以溢價14.2％，也就是16.1元公開收購後下市。
其實真正的問題在於陳泰銘與KKR所提出的公開收購價格是否合理以及對小股東權益的保護之上。首先在收購價格方面，其係以空頭市場價格為未來多頭市場的計算基礎，其實才是各方質疑的關鍵。這是因為國巨不在2007～2008年景氣最谷底的時候公開收購，反而在景氣反轉翻揚由空轉多之際提出公開收購。雖然相較於過去７年的股價而言，其實並不算太差，但是相較於元大金以寶來證淨值的1.72倍併購，16.1的收購價只有國巨2010年底淨值15元的1.07倍，更無法與德儀以溢價78％收購國家半導體的公開收購價格相比了。特別是股票投資是看未來，但是陳泰銘與KKR聯手的公開收購卻只以過去價格為基準，也凸顯出不合理的現象。
由於陳泰銘家族與KKR的持股已達35％以上，根據現行法規，只要收購達到持股50％以上，屆時只要股東會有過半出席，出席三分之二同意，便可對逕自進行現金合併，對於認為收購價不合理而不願出售的小股東來說，其權益根本無法獲得妥善保障。若是遨睿能收到90％以上，則根本就不用經過股東會，只要董事會決議就可以消滅全部小股東。
也因此小股東其實是處於完全無法抵抗與徹底挨打的地位。雖然國巨並非運用公開收購制度的第一家公司，但引發極大的反彈，故讀者有必要對公開收購制度的來龍去脈與其他國家如何在公開收購過程中保護小股東權益有所認識，方能有一個較為客觀的判斷。
申報制掀起收購潮
臺灣早期政府對併購採取較保守的態度，一直未能正式引入公開收購制度。隨著政府落實金融自由化、國際化的政策，終於在1988年修改證券交易法時增訂第四十三條之一，正式引進公開收購制度，主管機關也在1995年訂頒「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」作為管理的依據。
雖然有法可循，但是一開始卻很少企業採行公開收購進行併購，最主要的原因乃在於該辦法採行核准制，欲進行公開收購的公司必須通過主管機關審查後才能進行。由於主管機關採實質審查，但商機稍縱即逝，往往造成錯失公開收購黃金時間的遺憾。也因為如此，早期案例有限。較著名的案例只有寶成公開收購子公司倍利產業、中華開發公開收購大華證券、以及台新商銀行公開收購大安商銀。
有鑑於國際企業併購風氣盛行，為利於企業以併購進行組織之調整，以發揮經營效率，政府於2002年２月制定企業併購法時，同時修正證交法有關公開收購制度之相關條文，更全面修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」，使得公開收購的法規架構得以確立。
【完整內容請見《能力雜誌》2011年5月號，非經同意不得轉載、刊登】
股市在清明假期之後，果然如許多人所企盼的一樣，發生清明變盤的效應，股價反轉上升。其中國巨更是一反過去的牛皮走勢，在節後的第一天就暴量漲停。但這好消息卻帶了壞註腳，許多長抱國巨的投資人高興不起來，反而成為最鬱卒的一群投資人。
因為，投資人不但無緣參與陳泰銘所規劃的新國巨轉型與國際化之路，反而還要面臨董事長陳泰銘所給的唯一選擇，那就是賣或不賣。特別是多年來被高檔套牢的投資人，苦守國巨股價７年以上，總算盼到了被動元件景氣自谷底翻揚，國巨2010年更獲利達1.89元，創多年新高，再加上日本震災的轉單效應，許多分析師都看好被動元件的未來。但是卻晴天霹靂，接到陳泰銘的大禮物，那就是國巨將被陳泰銘與最大股東美國私募基金KKR所合組的遨睿公司以溢價14.2％，也就是16.1元公開收購後下市。
其實真正的問題在於陳泰銘與KKR所提出的公開收購價格是否合理以及對小股東權益的保護之上。首先在收購價格方面，其係以空頭市場價格為未來多頭市場的計算基礎，其實才是各方質疑的關鍵。這是因為國巨不在2007～2008年景氣最谷底的時候公開收購，反而在景氣反轉翻揚由空轉多之際提出公開收購。雖然相較於過去７年的股價而言，其實並不算太差，但是相較於元大金以寶來證淨值的1.72倍併購，16.1的收購價只有國巨2010年底淨值15元的1.07倍，更無法與德儀以溢價78％收購國家半導體的公開收購價格相比了。特別是股票投資是看未來，但是陳泰銘與KKR聯手的公開收購卻只以過去價格為基準，也凸顯出不合理的現象。
由於陳泰銘家族與KKR的持股已達35％以上，根據現行法規，只要收購達到持股50％以上，屆時只要股東會有過半出席，出席三分之二同意，便可對逕自進行現金合併，對於認為收購價不合理而不願出售的小股東來說，其權益根本無法獲得妥善保障。若是遨睿能收到90％以上，則根本就不用經過股東會，只要董事會決議就可以消滅全部小股東。
也因此小股東其實是處於完全無法抵抗與徹底挨打的地位。雖然國巨並非運用公開收購制度的第一家公司，但引發極大的反彈，故讀者有必要對公開收購制度的來龍去脈與其他國家如何在公開收購過程中保護小股東權益有所認識，方能有一個較為客觀的判斷。
申報制掀起收購潮
臺灣早期政府對併購採取較保守的態度，一直未能正式引入公開收購制度。隨著政府落實金融自由化、國際化的政策，終於在1988年修改證券交易法時增訂第四十三條之一，正式引進公開收購制度，主管機關也在1995年訂頒「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」作為管理的依據。
雖然有法可循，但是一開始卻很少企業採行公開收購進行併購，最主要的原因乃在於該辦法採行核准制，欲進行公開收購的公司必須通過主管機關審查後才能進行。由於主管機關採實質審查，但商機稍縱即逝，往往造成錯失公開收購黃金時間的遺憾。也因為如此，早期案例有限。較著名的案例只有寶成公開收購子公司倍利產業、中華開發公開收購大華證券、以及台新商銀行公開收購大安商銀。
有鑑於國際企業併購風氣盛行，為利於企業以併購進行組織之調整，以發揮經營效率，政府於2002年２月制定企業併購法時，同時修正證交法有關公開收購制度之相關條文，更全面修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」，使得公開收購的法規架構得以確立。
【完整內容請見《能力雜誌》2011年5月號，非經同意不得轉載、刊登】