越南新企所稅法上路強化股權轉讓課稅機制 新法將納間接轉讓海外公司入課稅範圍 勤業眾信提三變革

越南近年度修法動作頻頻，越南國會在日前正式通過《第67/2025/QH15號企業所得稅法》（以下簡稱「新法」），並自2025年10月1日起生效。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師王珮眞提醒，這次的修法內容對於關注越南的台商而言共有三大變革：「股權轉讓課稅擴大、資本利得稅課稅方式將改為以售價課稅一事正式拍板定案、越南決議將工業區移出租稅優惠的適用對象，未來如果不是投資位於困難/特別困難地區的工業區，企業將不再自動享有企業所得稅之減免優惠」。

@未來越南股權重組交易 不論是否獲利都要課稅

新法三大重點裡，有兩項是跟資本利得稅有關。以往進行架構調整或是併購交易時，若被轉讓的標的是非上市公司股份或有限公司出資額，資本利得稅的課稅方式是按利得的20%計稅，意即若是虧損出售的情況下，即無資本利得稅之影響。新法生效後，將簡化成以售價的固定比率課稅，但新法未提及稅率，需待後續另行公布。雖然賣方企業無須再從歷史卷宗中找出當年投資的出資紀錄跟歷史水單佐證原始出資成本，但是資本利得稅採固定稅率的徵稅方式，亦引發外界的負面聲音，對於僅是進行集團內部重組的外資企業，將增加額外成本，而實際虧損出售轉投資的企業，不論是否有處分獲利都要課稅，是否有違資本利得稅的設計初衷。

另一項討論多年的間接轉讓越南公司是否涉稅的議題，以往雖有實務判例採用實質課稅，但一直未正式納入立法。本次越南在新法中明訂間接轉讓越南子公司的交易，將與直接轉讓採同樣方式，按售價之固定比率課稅。過往透過轉讓境外控股公司達到間接出售越南子公司，以避免課徵越南資本利得稅之方法，將失去租稅上的效用。

@取消工業區租稅優惠機制資源轉向鼓勵發展產業

另一項有關租稅優惠機制的調整，對於最近想進入越南市場的投資者有直接影響。本次新法規定，未來投資地點若不是位於依越南政府所公告之困難/特別困難地區的工業區，將不再自動享有企業所得稅之減免優惠。這意味著：位於此類工業區的新投資或擴充案，將無法再享有傳統的「二年免稅、四年減半」稅務優惠。此外，非位於困難/特別困難地區的經濟區亦有相應稅務優惠的減少。相對的，對於鼓勵發展的重點產業，例如紡織服裝及皮革鞋類、電子資訊（包括半導體設計與製造）、汽車製造與組裝等，最高可享有四年免稅九年減半，以及15年內10%優惠稅率之租稅優惠。

@因應新法上路，企業應提早盤點控股架構、投資計畫及評估潛在風險

隨著新法通過並預計在十月實施，建議企業應先檢視集團現有涉及越南之投資架構，若是正在評估進行股權重組或進行併購的企業，更需審慎評估股權轉讓資本利得課稅機制的改變是否會造成預期稅負的增加。併購案件通常是由賣方負擔交易稅負，若原先未估算間接轉讓稅負，或是預期修法後稅負成本將大幅增加，雙方可能須針對價格或是交易條件重新協商。另一方面，租稅優惠對象調整可能影響預計新設廠投資人的營運及稅負成本預測，因應新法生效日期，建議台商若近期預計啟動越南投資計劃或正在進行中的投資項目，應於 2025 年十月前完成相關程序，以爭取適用舊法的租稅優惠。