【林宏文專欄】「我們要話語權,不是經營權!」 1%對上三成 可成科技的獨董之爭與台灣的股東行動主義

近年來股東行動主義抬頭,台灣當然也難以倖免。預計明天(5月27日)召開的可成科技公司股東會,持股1%的外資股東新加坡TIH,如今已取得部分外資認同,對於可成董事長洪水樹家族來說,預料這將是一場激烈的硬仗。
TIH挑戰可成的公司治理,其實早從2023年就已開始。
四年前,TIH就開始購入可成股票,2022年下半年增加持股達1%。2023年與2024年,TIH都訴求,可成科技的股利政策應該交由股東會決定,不過,前年可成未列入議程,去年列入提案後,經過表決,出席股東投票結果為30.37%贊成,39.54%反對,表決未通過。
不過,儘管去年TIH與可成經營團隊的首次交鋒敗下陣來,但今年可成董事會將改組,TIH再度捲土重來,表達「我們要的是話語權,不是經營權」。
TIH除了透過報紙廣告抨擊,可成經營階層主力都是家族成員,相較於其他上市櫃公司,認為「可成科技有濃厚的家族色彩」,包含總經理洪水賜是洪水樹的親弟弟,策略轉型辦公室由洪水樹兒子主導。
此外,TIH還訴求,洪水樹家族涉及內線交易,去年七月,洪家有九人遭台北地檢署約談,其中七人交保,國際機構也對可成科技降評。
對於今年的董事會改選,TIH提名一席董事、三席獨董參選,瞄準獨董席次的意圖很明顯,與可成公司派提名的四名董事及三名獨董共同爭取席次。但問題是,想拿下一席,至少需要14.28%的股權,持股僅1%的TIH,要如何拿到這麼多席次?
對於持股僅1%的股東來說,可以用徵求委託書的方式徵求6%股權,但如果有其他股東支持,那就另當別論了。
從股權結構來看,目前洪水樹家族擁有近三成持股,至於外資總計持股33.6%,投信與金融機構約持股30.7%,至於其他則約5.7%。
一般來說,國內機構法人與壽險公司中,法人多支持公司派,壽險資金則依法不能參與選舉及投票。因此,雙方決戰的焦點,將是包括外資與其餘股東的近四成持股。
如今,可成股東會召開前夕,顯然局勢發展已開始有利於TIH。目前兩個外資投票很重要的參考指標機構ISS與Glass Lewis ,前者反對TIH,但後者則表態支持TIH,此外,還有兩大指標性美國退休基金也表態不支持經營團隊,這對洪水樹來說,有如腹背受敵,壓力大增。
外資投票參考指標機構ISS認為,1%外資股東陣營提出的理由,未能讓人信服,因此建議對1%外資股東陣營提名的所有候選人投下反對票。
另一家外資投票建議機構Glass Lewis則指出,可成轉型進度緩慢、獲利主要依賴非營運項目、資產過度集中於金融商品,讓人質疑可成本業獲利是否穩定可持續,且是否真靠營運實力所達成。
因此,Glass Lewis也出具投票報告,建議投資人支持瓦山塔跟寶塔街外資(也就是TIH陣營)股東所提名的1名董事候選人王亞倫,以及1名獨立董事候選人法學博士許兆慶。
此外,指標性的美國兩大退休基金,包含最大的加州公務員退休基金CalPERS與第二大加州教師退休基金CalSTRS等兩大重要股東,兩家機構均在官網上揭露反對可成董事會提名的全數7位候選人,支持外資股東提名的3位獨立董事,肯定股東行動主義的必要性。
因此,如今TIH若把選票焦點放在獨董席次,若有其他外資股東助陣,加上順利的配票策略,拿下獨董席次機會大增。
若最後結果真的如此演變,只要讓TIH拿下一席獨董,這就會是洪家陣營最擔心、也最難以接受的,因為拿下獨董意味著「準備掌控審計委員會,這可以改變公司治理、營運方向。」
其實,根據外資股東的意見,可成在2020年賣掉泰州廠後,展開轉型之路至今五年,也不能說沒有成績,只是選擇速度較慢的轉投資策略,讓部分股東覺得成效不如預期。
當時,洪水樹找來麥肯錫顧問公司,做了兩次策略規畫,最後鎖定三個領域長期投資,分別是醫療器材、半導體、航太零組件。根據洪水樹對外的說法,這三個領域,都是技術門檻高、驗證期與生命周期長,且客戶重視長期承諾的產業,因此展現成效的時間也會拉長。
不過,可成董事長洪水樹,不斷談自己是以巴菲特為師,但公司的管理及組織架構,由弟弟與兒子擔任總經理及投資主管,以家族人士經營為主,給外界的觀感並不佳。
至於洪水樹堅持不走捷徑,師法巴菲特的長線投資,不設併購KPI,以「10年的跨度」來做公司轉型,這種堅持其實也沒有不對。
不過,若以一家上市公司,要完成這種十年大轉型,其實最好的方法,可能應該是讓可成股票下市,變成私人公司進行改造,可以完全按照自己的計畫進行改革,等到成績展現後,再尋求上市。
國外類似的例子就有不少,例如戴爾電腦公司的創辦人戴爾,2013年結合私募基金將公司下市,變成私人企業,經過一番改組後,2018年再重新上市,市值還因此大增五成。
戴爾公司下市的五年中,由於沒有外部股東干擾,可以更大刀闊斧進行改造,並在2015年以670億美元購併易安信(EMC),這個五年讓「新戴爾」浴火重生的故事,對很多人來說都還記憶猶新。
因此,對洪水樹來說,若能找私募基金將可成股票下市,或許是一個不錯的改造路徑。
洪家目前持股可成達到三成,這在國內上市櫃企業中,已經算是很高比率的持股,如果要維持上市公司的型態,也不見得不行,但終究可成是上市公司,還有其他七成多的股東權益要照顧,難免會有其他股東表達不同意見,這是經營者無法迴避的。
如果真地要繼續維持上市公司型態,並且堅持進行十年以上的長期改造計畫,洪董事長家族最優先的工作,應該是將目前擁有的三成持股,再增加持股,甚至將持股增加到五成以上,全面掌控董事會。如果不想聽到董事會中有第二種聲音, 那就自己再買多一點股票吧!
根據5月23日台股的收盤價,可成公司的市值為新台幣1402億元,在台股上市櫃公司中排名第86名,這家市值排名前一百大的台灣電子公司,如今陷入股東行動主義的爭議中,原因似乎也已由來已久。
可成科技明天的董事會選舉結果如何,目前還不知道,但預料這個結果,將成為台灣股東行動主義的指標性案例,對於很多以家族經營為主的公司來說,洪水樹家族如何打這場仗,都將是很有具學習性的參考。
- 記者:Knowing新聞
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