視訊新制上路 數位股東會時代來臨

在新冠肺炎(COVID-19)的推波助瀾之下,一些新科技如疫苗之mRNA技術,獲得了快速的採行。但除了科技領域之外,在制度方面也出現快速的變化。其中又以攸關公司經營的視訊股東會(又稱虛擬股東會Virtual Shareholders Meeting, VSM),迅速的在全球各國獲得廣泛採行成為最佳例證。面對此種趨勢,台灣不僅在半年內完成相關修法與平台建置,更加碼對採行新制的公司在公司治理評鑑中「加總分1分」,凸顯政府對此新制與數位股東會的重視。

線上股東會 兼顧ESG與問責需求
視訊股東會其實並不是一個全新的概念,早在2010年美國德拉瓦州就修改《公司法》,打破過去之陳規,首開先河准許德拉瓦州的公司在召開股東會時,得採行遠距通訊方式。而德拉瓦州《公司法》所稱的遠距通訊方式,不但包括現在通稱的純虛擬的視訊股東會(VSM),也包括結合實體與虛擬的混合型(Hybrid)股東會。而這項變革,不但奠定視訊股東會的法律基礎,也成為美國其他各州與世界各國立法的典範。
雖然德拉瓦州首開先河且美國其他州陸續跟進,以至2020年美國絕大多數的州均准許公司得召開純視訊股東會或是混合型股東會(只有2個州仍要求要召開實體股東會),但是企業界卻並未積極採行,且對機構法人在股東會投票提供諮詢建議的2家國際知名公司ISS與Glass Lewis,則基於對股東權益的考量,對VSM或混合型股東會持否定的態度,這也導致雖然法源已備,但各公司仍以實體股東會為主。
不過隨著新冠病毒席捲全球,各國紛紛被迫採取各種鎖國或封城措施之後,在這種特殊的情況之下VSM成為不得不的選擇,這也促使各國政府紛紛修法准許VSM,而各國股務服務業者也推出各種VSM服務與平台。
除了疫情帶來的影響外,視訊股東會最重要的優點在於打破地域的藩籬,為股東提供線上參與股東會的機會與管道。這也意味著股東們無論身在何處都可以有機會參加。而透過線上參加不但可為所有人節省時間和金錢,更能減少公司的碳足跡,達成公司推動ESG的承諾。
其次,透過當下網路科技的運用,視訊股東會還可以讓線上參加的股東進行提問或傳遞信息,確保股東能有效地對董事會問責。更重要的,就是運用數位技術進行投票以取代紙本投票,意味著投票過程與結果都能更加透明,更可即時向所有股東顯示投票的結果,還可更周延且完整的保存相關資料。
也因為VSM有此等優點,因此雖然歐美已然陸續解封,但仍有越來越多的公司積極採行。就以國際間較知名之投票服務平台Broadridge Financial Solutions, Inc.為例,在疫情前採用的公司只有約300家,但是在2020年的股東會季節中,就暴增6倍達到1,858家(其中98%選擇純視訊股東會,97%的公司選擇提供線上提問服務);而到2021年,採用VSM的公司更增加到約2,400家;另一家國際VSM服務平台Lumi在2020年也在28個國家提供1,200家發行公司VSM的服務。目前,已有90%的S&P 500的公司都已經採行VSM以便利股東參加股東會並進行投票。
更值得注意的,就是ISS與Glass Lewis也開始改變態度了。從2021年開始,ISS的政策已經改為:若公司提案以電子方式召開股東會,只要這些提案不排除實體的會議,ISS就會支持該提案。ISS指出,快速發展的技術可提供一種與面對面會議類似的虛擬會議體驗,但仍鼓勵公司揭露舉行純視訊會議的情況,並保障股東保有與參加實體股東會類似的權利和機會。
而傳統上不贊成純視訊股東會的Glass Lewis也在2021年發佈了更新的指引,明確表示將支持公司促進股東的虛擬參與,並期望公司能在股東會召集通知中充分揭露股東以視訊方式參加股東會的相關問題,包括股東在視訊股東會提問的權利與程序,公司如何答覆以及有關視訊股東會的技術支援與股東如何利用等問題。也因此唯有在公司採行視訊股東會但是卻未提供股東相關的訊息時,Glass Lewis才會建議機構法人投下反對票。

三級警戒震撼全台 加緊擁抱VSM腳步
就台灣而言,原本政府對視訊股東會採取觀望態度,也因此《公司法》在2015年與2018年修正時,雖然開放了視訊股東會,但是僅准許閉鎖型公司(《公司法》第356-8條)與非公開發行公司(第172-2條)得在公司章程有明文規定時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會。甚至在2018年修正時,還特別在第172-2條第三項中明文排除公開發行公司(主要是上市櫃與興櫃公司)召開視訊股東會的可能性。而排除的理由則為考量公開發行股票之公司股東人數眾多,且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮,執行面尚有困難。
也因此雖然台灣《公司法》已承認視訊股東會,但是卻因為法規的種種限制,以至於未能全面的適用。而此種情形也引起亞洲公司治理協會(ACGA)的關切。ACGA在其2020年亞洲公司治理評鑑(CG Watch 2020)中,就以亞太區其他國家已運用新科技舉辦視訊股東會為由,質疑台灣的公司治理成效,並呼籲台灣應儘速推動混合型或純視訊股東常會,以提昇台灣整體公司治理績效。
而政府對視訊股東會態度的改變,則是在新冠肺炎疫情於2021年升溫至三級警戒後。面對防疫之需,政府轉而採行積極的態度擁抱視訊股東會。也因此在金管會於2021年5月20日公告所有公開發行公司股東會暫停,並延至7月至8月間召開後,隨即於6月29日公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」,也責成台灣集保結算所展開研究,進而訂定「公開發行公司召開實體股東會並以視訊輔助作業指引」,開始試行視訊輔助股東會(也就是混合型股東會)。為此金管會特別公告在採用集保結算所提供之視訊會議平台前提下,開放符合一定條件之公開發行公司得採用實體輔以視訊之方式召開股東會。在此試行機制下,共有17家上市櫃公司在2021年使用集保平台辦理視訊輔助股東會,且視訊平台運作狀況良好,克服了以往對視訊股東會技術上的相關疑慮。
而為徹底完備視訊股東會的制度,並回應各界放寬以視訊召開股東會之聲浪,政府各部門也採分進合擊的策略,由經濟部負責《公司法》的修正,並由金管會配合《公司法》修正修改配套措施(如修改股務處理準則與股東會議事規則),並由集保結算所負責平台建置,以一併解決臨時動議/原議案修正、委託書受託人/徵求人、以及已採電子投票之股東無法參加股東會等問題。

純視訊股東會4月上路 須先確認4限制
由於疫情反覆,為避免再次發生因疫情升級影響股東會的召開,行政院首先在2021年11月4日通過《公司法》第172-2、356-8條條文修正草案,立法院隨後也於12月14日三讀通過,奠定了我國視訊股東會的法源基礎。
行動版 電腦版