中信金不玩了 「新新併」仍有2大難關等著

在金管會表態反對之下，中信金今（20）日董事會決議，停止收購新光金股票。不過，即便少了中信金這個勁敵，「新新併」仍面臨2大難關，即便股臨會通過，還要金管會點頭同意才行。（圖／記者朱永強攝影）

[NOWnews今日新聞] 近1個月來吵得沸沸揚揚的新光金「三角戀」，在金管會從「緩議」到明確表態「反對」之下，中信金今（20）日董事會通過，停止新光金股票收購案，結束近1個月的短暫「三角戀」。不過，即便中信金退出，台新金與新光金的「新新併」仍有兩大難關要過，就算10月9日臨時股東會通過合併案，最後還要金管會點頭才行，尤其在提高換股比率，部分採「特別股」方式，加上新光人壽財務體質仍待改善，台新金是否還有能力增資等問題，恐怕也是金管會審核關注重點。

新光金與台新金在8月22日這天，雙方董事會通過的換股合併，台新金以每0.6022股普通股換得新光金控1股普通股，每1股特別股換得新光金控1股特別股，並將於10月9日召開股東臨時會提請股東通過此合併案，並待相關主管機關核准後訂定合併基準日。

只是，半路卻殺出程咬金，中信金8月23日董事會也通過「公開收購」新光金股票計畫，以1股新光金普通股換發中信金普通股0.3132股及現金約4.09元，計劃取得新光金10%至51%股權。若以收購最高比率51%計算，用當時中信金控近3日股價約每股33.4元為基準計算，收購的支付現金為360億元，加計股票總共將花費1314億元，每股收購價14.55元（現金加股票）。

相較之下，「新新併」換股比例換算下來，台新金出價遠不如中信金，也引發新光金股東砲轟，質疑「新新併」是新光金被賤賣。因此，9月11日台新金與新光金董事會通過提高換股比率，以台新金的0.6720股普通股加計0.175股辛種特別股，換取新光金1股普通股，而辛種特別股每股面額10元，年利率1.665%，並在3年後按發行價格全數收回。換股比例調整後的轉換價格為每股14.18元，相較原訂價格調高25%。若以9月20日收盤價來看，相當於每股15.457元，已高於中信金14.73元。

原本市場揣測中信金今日董事會，也可能討論提高收購價格，沒想到金管會卻在9月16日以4大理由「緩議」中信金收購新光金案。中信金本來也沒打算放棄，打算盡速修改後，再提交董事會討論。

結果，在中信金董事會召開前夕，金管會罕見強硬表態「反對」，還警告中信金經營高層不要在當下擾亂市場秩序，更不要輕忽主管機關維護市場秩序的決心。在「民不與官鬥」之下，中信金經董事會討論後，，發出重訊表示，「尊重主管機關指示，並經董事會討論後，本案停止進行」，中信金也結束這場近一個月短暫「三角戀」。

雖然中信金退出新光金「三角戀」，台新金與新光金的「新新併」也不見得就能順利通過，還面臨兩大難關。首先，得通過10月9日臨時股東會這關，目前反對與贊成的大股東已展開委託書徵求戰，各自向股東喊話尋求支持。根據新光金公告委託書徵求名單，共有29組人馬激戰廝殺，徵求場所涵蓋3大民間通路、9家券商或銀行參與。

根據公告內容，贊成「新新併」派，以台新金董事長吳東亮、大股東洪士琪為主，全部有16組徵求人，包括東博投資、傳文國際、新勝公司、王田毛紡、台灣新光實業、良木企業、家邦投資、文士企管、洪琪公司、吳邦聲、新沛實業、瑞芳農業、興吉投資、北投大飯店、永光公司、吳娟娟。

反對派以新光金創辦人吳東進、大股東林伯翰為首，還有小股民自救會共有13組人，包括了黃逸仁、林松檜 、 陳乾信、陳麗鳳、李柔蓁、連紀暘、許佳盈、台灣新光不動產開發、新光國際投資、新光國際開發、豐澤國際、林伯翰、林偉澤。

不過，金管會也已警告，絕對不允許有違反資本市場相關規定的行為出現，並要求證交所與集保結算所留意，絕對不允許委託書徵求過程踩到法律紅線，若有發現徵求人有價購委託書行為且事證明確，將可處罰鍰、代理表決權不予計算，亦可限制1年內不得擔任徵求人或辦理代為處理徵求事務。

就算10月9日新光金臨股會通過「新新併」，由於金融業是特許行業，合併案仍要金管會點頭同意才行，尤其台新金提高換股比例後，有部分是發行辛種特別股，金管會對於併購還是希望可以掏錢出來，換股合併應會希望「普通股」優先，「特別股」仍有舉債性質，過去金管會檢視金控財務結構，也會檢視特別股比率是否過高，對於新新併可能也會檢視是否會弱化合併後「台新新光金控」資本。

不僅如此，台新金與新光金合併後，旗下新光人壽仍需持續改善財務體質，未來仍會面臨增資等需求，市場認為，金管會也會檢視台新金的財務能力，而這些恐怕台新金也得提出具體理由及計劃來說服金管會，讓金管會同意「新新併」。也因此，就算10月9日臨股會通過新新併，不代表「頭過身就過」，金管會仍是最後「新新併」能否成功的關鍵。

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