未上市櫃股權轉讓關鍵 三種情境適用不同稅率 勤業眾信：股東應留意所得定性及適用稅率 避免觸雷

新創事業為引資擴充組織規模，常藉由股權轉讓等併購重組交易方式進行組織調整，而對於未上市櫃公司股權轉讓之所得定性，將因有無印製股票而有所不同，如出售之股權為有印製股票之交易，其所得定性係屬證券交易所得，惟如為未有印製股票之交易，則係屬財產交易所得，二者適用之稅率大不相同；又房地合一2.0上路後，符合一定規定要件下之特殊股權交易將視同房地交易所得，應依照其持有股權年數按適用之房地交易所得稅率課徵房地合一稅，其計算更為複雜。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師陳惠明，近年來稅局針對未上市櫃公司之股權交易查核日趨嚴謹，股東應留意所得稅法及所得基本稅額條例之相關規定，並彙總現行規定下常見的情況所應適用之稅率，以供出售未上市櫃公司股權之股東參考，避免觸雷。

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房地合一2.0特殊股權交易所得稅股東如規畫出售持股50%以上之未上市櫃公司股份，應留意該公司所擁有不動產價值是否佔公司股權價值50%以上。陳惠明指出，按現行規定，股東出售未上市櫃公司股權如同時符合了「直接或間接持有國內外營利事業股份過半數」以及「該營利事業股權價值50%以上係由中華民國境內之房屋、土地所構成」二要件，則其股權交易所產生之所得原則上將全數視為房地交易而按股權持有期間依規定稅率，境內個人股東15%~45%、境內法人股東20%~45%，及境外股東按35%或45%稅率計算課稅。

2.證券交易所得稅如出售未上市櫃公司股權未符合前述房地合一2.0適用規定之二要件，原則上則應回歸股權交易所得之定性課稅。由於現行證券交易所得停徵所得稅，除應就證券交易處分價格繳納千分之三證券交易稅外，境內個人股東出售未上市櫃公司股票之證券交易所得，除該公司屬中央目的事業主管機關核定之國內高風險新創事業公司外，應納入個人基本所得額計算、如為境內法人股東之證券交易所得則納入營利事業基本所得額計算，如已持有滿三年以上則所得減半計算。

3.財產交易所得稅如出售未上市櫃公司股權並未印製股票，則按財政部84年6月29日台財稅第841632176號函釋規定，該股票未完成法定發行手續，非屬證券交易稅條例第1條所稱有價證券，其交易所得屬財產交易所得，境內個人股東應按所得稅法第14條第1項第7類財產交易所得，計入個人綜合所得並就其淨額按課稅級距適用累進稅率計算綜合所得稅、境內法人股東之股權交易所得則應適用所得稅法第24條規定就其財產交易所得依20%稅率課徵營利事業所得稅，境外股東則應按所得額20%扣繳率申報納稅。