新中國大陸公司法上路 勤業眾信： 放寬彌補虧損方式 有利購併前的帳務整理

備受關注的中國大陸新《公司法》已正式施行，其中，針對虧損彌補的規定進行了重大調整，除了再次放寬使用「資本公積金」彌補虧損外，亦首次允許公司在特定條件下透過「減少註冊資本」來彌補虧損。勤業眾信聯合會計師事務所資深會計師徐曉婷補充，此舉被視為在維持公司資本原則的基礎上，更靈活地應對企業經營困境，平衡企業、股東及債權人之間的利益，對於帳列虧損的中國大陸台商企業，如有併購或帳務整理需求，可事先調整及規畫。

@企業彌補虧損的順序

過往中國大陸企業營運若有虧損，僅能用盈餘（當年度及累積）及盈餘公積金（任意及法定）彌補虧損。根據新《公司法》第214條及第225條，若仍不足以彌補虧損，開放允許使用資本公積金彌補虧損；如果在使用上述方式彌補虧損後仍有虧損，可以減少註冊資本彌補虧損。徐曉婷說明，在新《公司法》下彌補虧損之優先順序為：一、盈餘（當年度及累積）、二、盈餘公積金（任意及法定）、三、資本公積金、四、減少註冊資本。

@「資本公積金」彌補虧損的應注意事項

為避免企業變相抽逃出資，根據財辦資〔2024〕19號徵求意見稿中指出，可用於彌補虧損的資本公積金的範圍限定為「股東投入形成的金額確定、由全體股東共享且未限定用途的資本公積金」。換言之，當出現以下兩情境時，可以用來彌補虧損；因特殊會計處理而累積在資本公積金科目的，則無法使用：

一、股東出資溢價。

二、企業接受現金捐贈、債務豁免取得的資產。

另外，為避免企業藉以調節損益，同時明確以下限制：

一、不得在年度中使用資本公積金彌補虧損，應以企業年度財務會計報告為依據；

二、以未分配利潤負數沖減至零為限；

三、彌補虧損後，資本公積金餘額不得為負。

@「減少註冊資本」彌補虧損的應注意事項

這種以彌補虧損為目的的減資，稱為「形式減資」或「簡易減資」，僅在資產負債表上進行調整，不會實際將資金退還給股東。徐曉婷說明，相較於一般的減資程序，形式減資免去通知債權人及進行債權人異議程序，改為信息公示（股東會決議，並應自決議之日起30日內在報紙或國家企業信用信息公示系統上公告）。根據新《公司法》第225條，需提醒注意的是：

一、形式減資僅針對已實繳資本，對於尚未實繳的，股東仍負有出資義務。

二、在公司的盈餘公積金（任意及法定）累計額達到公司註冊資本50%前，不得分配利潤。

徐曉婷提醒，新《公司法》放寬了彌補虧損方式，讓長虧不倒的企業，更有效率地處理虧損問題，提供甩掉虧損包袱、改善財務結構的方式，透過調整財務帳面數字，有助於吸引新投資者，再次活化企業經營的機會，同時又兼顧平衡企業、股東及債權人之間的利益。