日本製鐵併購美國鋼鐵的跨疆界新典範／魯云湘

魯云湘（國際事務研究者）

2025年6月中旬， 日本製鐵（Nippon Steel）以每股55美元、總價約141億美元成功收購美國鋼鐵（U.S. Steel），並將其自紐約證券交易所摘牌，納入旗下全資子公司「Nippon Steel North America」。此交易自2023年底首次提出意向，歷經美國總統選舉干預、工會反對及國安審查，最終於由川普總統簽署行政命令解除禁令後完成。此案不僅重塑全球鋼鐵產業格局，也彰顯政治力量在跨國資本流動中，如何重塑商業規則與本質。

自2023年底日本製鐵提出收購要約以來，美國鋼鐵作為美國工業的象徵，其控制權問題迅速被上升為國家安全議題。在強烈的工會反對及兩屆政府分別以國安理由施壓下，拜登政府曾於2025年1月時，對交易下達禁令並引發訴訟。隨著川普2.0政府上任、經過多輪磋商後，最終於6月13日解禁併購，同時簽署國家安全協議。根據該協議，日本製鐵承諾保持美國鋼鐵總部在匹茲堡、管理層與董事會成員多數為美籍，並在國內市場追加投資110億美元至2028年，其中包含一項具爭議性的黃金股權條款，以確保美國鋼鐵供應與國安需求同步兼顧。

為化解美國監管機構對市場壟斷的疑慮，日本製鐵選擇以象徵性1美元，將在阿拉巴馬州持有的AM/NS Calvert合資股權，轉讓給歐洲鋼鐵巨頭安賽樂米塔爾，儘管帳面將因此損失約2,300億日圓（約15.9億美元）。與此同時，先前提及的追加投資承諾，則是聚焦於高強度汽車鋼板及電動車用電磁鋼片技術升級，並規劃在北美新建鋼廠，落實「在地生產、在地銷售」的戰略布局。

但在雙方的國安協議中，美國政府獲得「黃金股」的特殊股權，被賦予其對企業重大決策（如減少承諾投資、關閉工廠、轉移生產等）的否決權，並可任命一名獨立董事。這一安排使得未來任何涉及關鍵條件變更的決策，均需經由白宮最終批准，從而將原本的市場交易模式部分轉變為政策主導。儘管美方以保障國家與經濟安全為名，但此舉實質上已對企業商業自主性構成過度干預。

在美國政府藉由「黃金股」持有特殊否決權，並藉審批流程介入重大決策的情況下，日本製鐵的經營自主性與公司治理架構，正受到前所未有的挑戰。按照協議內容，董事會須以美國籍成員為主，而任何關鍵人事任命或大型投資案，都必須在啟動前獲得政府的審核同意。這迫使企業在維護靈活高效的管理運作，以及履行國家安全責任之間，必須找到一條全新的平衡之道。

日本製鐵併購美國鋼鐵案，不僅代表一起鉅額交易，更彰顯出全球政治與經濟力量角逐的博弈。在市場機制與政策考量雙重拉鋸下，跨國併購早已超越單純的價格協商，而必須同時應對國家安全、反壟斷規範與經營自主等多重挑戰。此案雖為全球樹立一個典範，可唯有在一個充滿透明度與高預測性的制度環境中，企業才能在全球化浪潮中實現持續且穩健的發展；否則，必將面臨反噬風險。（圖片來源：YUKA OBAYASHI/REUTERS）