創業打怪生存攻略：股權分配×公司營運×智財保護×資金募集，商務律師帶你一本破關！

創業打怪生存攻略：股權分配×公司營運×智財保護×資金募集，商務律師帶你一本破關！
作者：陳全正、張媛筑 　 出版社：今周刊 　 出版日期：2024-08-01 00:00:00

＜內容簡介＞

結合多年實戰經驗，掌握法律攻防道具，
商業法務律師為你打造最接地氣，又能對症下藥的創業打怪指南！
創業就像打怪，一路充滿挑戰，
它從來就不是條輕鬆的路，做決策時往往是一步生、一步死。
掌握創業闖關秘訣，你也可以披荊斬棘、避凶趨吉！

創業始終是時下最熱門的議題，無數人前仆後繼，就是希望能透過這條路徑快速實現夢想。然而，創業就像玩Game打怪，處處充滿險阻，創業家應時時具備風險意識，才能減少突如其來的差池帶來難以預料的傷害。
為了降低意外所造成的成本傷害，提早了解風險源，絕對是打怪攻略中的秘技No.1。不僅如此，事發因應與補救措施也該提前設想，唯有抱持「預防勝於治療」的信念，創業之路才能走得長久、走得精彩。尤其面對創業打怪的大魔王—法律風險，創業家若沒有備妥此一「攻防道具」只顧埋頭直衝，小心不成功僅成仁，戰死沙場。
擁有多年新創團隊輔導經驗的陳全正律師與張媛筑律師，他們將那些前人踩過的雷、深陷的坑，彙整成一本創業打怪攻略，傳授你過程中那些令人勞費精力、焦頭爛額的法律問題，指引你一套能跨過創業「死亡之谷」的密技。
本書融合了法律與商業觀點，系統性帶你了解從創業起點、公司營運，一直到募資等各重要階段的陷阱與風險源。相信閱讀本書後，你也能對這些法律概念與對策有深入的認知，並為下一次實戰做好更全面的準備，在創業打怪路上過關斬將，贏得勝利。

★名人推薦：

專文推薦──
蘇柏州 凱鈿行動科技股份有限公司（Kdan Mobile） 創辦人兼 CEO
張志祺 簡訊設計、《 志祺七七》頻道共同創辦人
鄭至甫 政治大學商學院副院長兼EMBA執行長

好評推薦──
何晉滄 經濟部政務次長
鄭博文 全國創新創業總會（NiEA）營運長
沈立平 益鼎創業投資管理股份有限公司業務協理
郭榮彥 七法股份有限公司（Lawsnote）創辦人
黃亮崢 《數位時代》創新長
胡碩勻 信達會計師事務所所長、《節稅的布局》作者
孫治華 策略思維商學院院長
盧相瑞 台安傑國際天使投資股份有限公司董事合夥人

★目錄：

致親愛的創業家們
推薦序 創業路上的打怪生存攻略—蘇柏州
推薦序 創業攻略，你也需要這一本—張志祺
推薦序 法律思維：創業成功的第一步—鄭至甫
作者序 與創業家同行

Part 1 創業第一步

第1 章 創業前不可不知的事
• 事業章程與合夥人權利義務規畫
• 經營商業模式應注意的法律要點
• 公司內部營運應具備的法律觀念
• 關於投資人互動及募資
• 關於股權規畫

第2 章 開設屬於你的公司
• 公司型態的分別
• 常見誤區：合夥制與《公司法》
• 設立公司的流程

第3 章 擬定創辦人合約
• 創辦人合約的重要性
• 擬定創辦人合約前的注意事項

第4 章 創辦人合約助創業成功
• 權責分配的根本：股權比例
• 權利與義務的其他約款
• 其他有關讓利議題

第5 章 制定公司的憲法—公司章程
• 貼身設計公司章程
• 特別股到底多特別？
• 董事必須懂多少？

Part 2 組織與經營你的團隊

第6 章 經理人與員工大不同
• 常見勞務契約關係：委任、僱傭、承攬
• 專業經理人或受指揮員工？
• 區分經理人與員工差異

第7 章 公司舵手—經理人的權利義務
• 經理人在法律上的規定
• 經理人聘用的兩大疑問
• 制定經理人聘任契約

第8 章 員工招募與錄取
• 員工招募提醒
• 錄取階段注意事項
• 勞動契約訂立注意事項
• 常見勞動契約爭議
• 外籍員工聘僱

第9 章 勞動關係下的員工管理
• 報到時注意事項
• 勞動關係的管理約定

第10 章 勞動關係的結束及問題
• 對員工的不利處分：減薪、降職、解僱
• 員工離職注意事項
• 勞動關係不宜迴避規範

第11 章 員工獎酬與激勵
• 員工股份獎酬五大機制
• 員工期權池與股份授與
• 給員工股權非唯一激勵做法

Part 3 守護公司寶藏—智慧財產權

第12章 智慧財產權布局思維
•IP 保護Step 1：找出核心價值
•IP 保護Step 2：取得智慧財產權
•IP 保護Step 3：初始發展期著手
•IP 保護Step 4：認識權利的產生及歸屬

第13 章 智慧財產權保護與管理策略
• 認識智慧財產權
• 智慧財產權的保護管理
• 妥善運用IP 為公司帶來收益

Part 4 公司管理與個資處理
第14 章 公司治理
• 認識董事會
• 認識股東會
• 認識監察人
• 關於迴避表決

第15 章 個資及隱私保護
• 什麼是個人資料？
•《個資法》基本原則
• 個資蒐集、處理與利用
• 當事人權利的行使
• 個資的保存與刪除
• 資料保護管理責任
•《個資法》法律責任

Part 5 募集資金與資源

第16 章 創業家必學募資攻略
• 開啟募資大門
• 確認投資意向
• 投資評估盡職調查
• 投資條件書
• 簽署投資協議
• 募資後完善公司營運

第17 章 募資關注重點及投資人思維
• 從創業家角度看募資階段
• 投資人的目標
• 投資人在意的議題

Part 6 總結與補充

第18 章 創業管理思維總回顧
• 回顧與提醒
• 股權架構

補充篇 漫談創業資源及創業家心態
• 資金何處尋？
• 其他軟硬體資源

＜作者簡介＞

陳全正
眾勤法律事務所主持律師。政治大學EMBA及輔仁大學法律學系碩士，於法律領域擁有超過15年經驗，曾於大型商務律師事務所任職，並擔任清華大學科技法律研究所助理教授級實務講師。專業涵蓋智慧財產權、商業投資、公司股權結構、個人資料隱私保護及新創與企業法務等領域。
此外，亦常態性在各大機構演講，並於傳媒撰寫專文，致力將法律概念轉化為易於理解的語言，以期推廣法普知識。有感於國內創業與企業商務知識的分散，決心將所累積的案例與經驗以本書分享，期為產業貢獻一份心力。
另有「法律兵工廠」粉專與Podcast節目，持續分享新知，歡迎各界關注與支持。

張媛筑
眾勤法律事務所律師，政治大學法律科際整合研究所碩士。主要執業領域為商務相關非訟及訴訟案件，處理公司設立規畫、公司經營及管理等商務諮詢、智慧財產權授權及維護處理、個人資料隱私保護。除承辦一般公司法律事務外，亦協助新創公司辦理公司設立、股權規畫、投資及爭端處理等。針對投資議題也於FINDIT新創募資資訊平台合著發表數篇與創業法律相關文章，並曾於行政院新創基地所舉辦的募資及投資協議相關講座擔任講者。

★內文試閱：

•作者序

與創業家同行
投資人對你寄予厚望、員工把未來交付給你、客戶希望你扭轉乾坤⋯⋯但其實你很辛苦，只是任何努力都被視為理所當然。遙想當初創業也只是希望讓夢想實現，卻沒想到這條路愈走壓力愈大，甚至發現，創業根本沒有所謂道路可言。
為了開創道路，創業家永遠在做決策，有的決策甚至是一步生、一步死。到底有沒有一套方法，可以讓我們的思維的軸心不致動搖呢？支持著創業家鼓起勇氣、持續往前的，是伊隆．馬斯克（Elon Musk）、史蒂夫．賈伯斯（Steve Jobs）、黃仁勳等創業家迷人的成果，讓人期許自己能成為下一隻獨角獸。然而，創業的道路上，沒有休息的那一天，這便是我們所看到創業家的孤獨。
避免重蹈前輩的覆轍
實際上，史蒂夫．賈伯斯曾被踢出自己的公司，伊隆．馬斯克也多有股權及收購紛爭，而在我們協助新創團隊經驗中，有人躍升成為新創界的明日之星，甚至IPO（Initial Public Offerings，首次公開發行﹚，但也不乏黯然下場、沉潛調整者。我們發現，除了少數選錯賽道的案例外，被這些創業家認為難以克服的問題，往往是因為創辦人的糾紛而拆夥、公司技術被搶奪、投資人股權爭議與營運停滯。看在致力推廣「預防法學」的筆者眼中，實在令人感嘆，特別是這些問題都能藉由事前準備得以正面突破、繞道或避免。
一帆風順的創業可遇不可求，過關斬將的創業成功更受人尊敬。然而，創業家要在瞬息萬變的商場裡設法保持獲利已不容易，要求其具備全方位營運專業，也不務實。因此相較於仰賴運氣及事後處理，有系統地讓創業家培養風險意識，可以預先了解風險源，降低、消弭紛爭的發生機率，此舉更為實際。 _
為此，我們希望以多年的累積輔導經驗，陪伴創業家提前了解這些創業常見的問題及陷阱，讓創業家避免入坑，能保留更多的精力，特別是最珍貴的資源—時間，聚焦於核心產品或服務，讓事業走得更長久、發展更迅速。
創業路上與你同行
本書以法律概念出發，融合商業觀點，從創業的起點一直到募資等重要階段，扣連企業的發展生命週期，陪伴創業家跨越「死亡之谷」（Death Valley）。
我們分別在各章節具體介紹，創業不同階段可能遇到的問題及對應做法；同時，為了讓創業家身歷其境，書中藉由創業家主角—馬克的故事，讓各位更容易帶入、理解創業過程中會遇上的情況（實際上，書中提到的故事多是真實案例，相信已在路上的各位能夠明白個中滋味）。
本書由創業的行前說明開始，我們在前面的章節中，整理了各階段要注意的企業營運風險，以及對應的法律工具及策略，讓創業家迅速掌握營運商務法律的輪廓及基本思維，而這些概念都可以作為已在路途中的創業家，按圖索驥的指引。
接著，說明創業常見問題，如公司型態、公司設立流程、如何剪裁出合身的公司章程、創業旅伴—共同創辦人（Co-founder）的創辦人協議又該如何設計。
當事業體正式營運後，「人」的議題便開始發酵，從董事、監察人、經理人、員工等，不同角色涉及不同的法規範與議題。其中，創業家最感興趣的人才激勵機制，本書也有詳細介紹。而事業的核心競爭力，除了創業家熟悉的最小可行產品（Minimum Viable Product, MVP）、產品與市場契合度（Product-market Fit, PMF）、概念驗證（Proof of Concept, POC）外，我們也提醒在構思商業模式、產品或服務時，如何同時留意智慧財產權進而創價及維權。另外，隨著資訊科技發展，個資、大數據與隱私議題也更顯重要，創業家要如何遵法，本書也有專章說明。
此外，公司營運事項中，也別忽略不同公司，例如有限公司、股份有限公司（包含閉鎖性）的應行治理事項，畢竟公司治理及合規也是在募資時，直接呼應投資人在意的事項。
本書最後討論，當公司有資金需求及募資議題時，創業家該如何準備？募資流程上，不同種類的投資人想的是什麼？程序如何進行？書中都有詳盡介紹，讓創業家了解股權架構、交易文件設計，避免創業家喪失公司控制權，或是遺留下不利未來募資的元素。 _
天生的創業家有敏銳的市場直覺及嗅覺，但這並不代表能解決所有問題。我們更擔心的是，人們多受到自己既定思維的框架拘束，用習慣的邏輯判斷，當未知的風險太多，有時候最大的敵人反而是自己。因此，我們由衷期盼本書能成為創業家的指引，對於創業家有所助益；也希望藉此拋磚引玉，培養創業家的風險意識，了解到創業大小事實際都脫離不了法律。我們更歡迎創業家、企業家與我們持續互動討論及互相學習。
最後，也最重要的，我們希望透過本書鼓勵讀者們不要輕易放棄，只要堅持，就會有成功的機會。