從韓劇談家族治理與併購 論傳賢與能之必要 德勤商務法律： 善用家族傳承工具 傳賢不等閒

完善的家族治理與併購是家族企業得以長治久安的基石。以近日人氣韓劇《淚之女王》為例，如果劇中的一家之主能突破血脈傳承思維，效仿日本婿養子精神，以家業傳承為重，相信劇情可以有截然不同的發展。德勤商務法律事務所合夥律師陳盈蓁藉此劇深度剖析家族傳承的關鍵議題及可用的法律工具，供家族企業經營者借鏡、籌畫更好的安排，讓世家基業長青不朽。

一、顧後也要瞻前：遺囑搭配信託、生前意定監護

劇中女王集團管理階層被敵意收購方設計的高報酬投資專案迷惑，低估風險並以股票質押借款投資；同時董事長又誤信外人讒言，簽署附轉換為股權的投資契約及表決權委託授權書，使其於無行為能力時，敵意併購方竟得代表其行使表決權、掌握經營權。雖家族成員均有預立遺囑，未料在其生前即失守，致遺囑限制財產分配予非家族成員毫無用武之地。

陳盈蓁提醒，交易時應留意以投資之名，雖非借貸、無利息支付或償還壓力，但可能潛藏換股、增發新股等稀釋的危機。可透過員工持股信託、家族信託，適度將所有權與經營權分離；亦可嘗試將部分事業提前交由二代接班，搭配授權書保管印鑑或簽署意定監護契約，確保指定的接班人可及時獲得管理財產之權限，避免敵意收購方兵臨城下時卻陷入大權旁落的窘境。

二、平分股權：對或錯？陳盈蓁也說明第一代為求公平，經常將家族企業股權平均分配給第二代。但如此代代相傳，不斷稀釋個人持股比例將導致子孫中無人擁有控制性持股。倘若家族成員不能同心，甚至有野心者想奪權、與外人結盟收購，即可強取豪奪而終結家族企業。

三、以人為本：家族憲章凝聚共識，定期聚會加強理解徒法不足以自行。為凝聚家族成員共同價值觀、維繫和諧信任關係，陳盈蓁建議透過定期聚會、彼此充分理解，並制定家族憲章、組成家族事務委員會，以建立嚴謹、制度化的培訓及接班機制，掌管家族企業營運策略、集團整體利益等。也應就家族成員退出家族企業、不參與經營但仍享有受益權等退場機制妥善安排，讓彼此分道揚鑣依然是華麗轉身。

四、閉鎖性公司助穩固經營權臺灣公司法提供閉鎖性股份有限公司架構，讓家族企業透過章程規定、設計黃金否決權、複數表決權等，限制股權轉讓給外人，更能穩固經營權，也宜多加利用。