第二支柱對移轉訂價調整帶來的新挑戰 勤業眾信：面對國際稅務規範 企業應採三方式評估應對之

在國際間反避稅趨勢下，第二支柱的全球反稅基侵蝕規則（Global anti-Base Erosion Rules, GloBE規則）要求跨國企業於集團成員所營運的各租稅管轄區應達到至少15%的有效稅率，其目標相當明確，惟實務上在應用GloBE規則計算各租稅管轄區有效稅率時有其複雜性存在，其中若牽涉到移轉訂價調整議題時，亦為跨國企業帶來新的挑戰，勤業眾信聯合會計師事務所今（25）針對在第二支柱下進行移轉訂價調整所需要考量事項及可能相應的解決方式重點說明。

@移轉訂價調整對各租稅管轄區有效稅率計算需考量事項

勤業眾信稅務部資深會計師許嘉銘表示，跨國企業通常會在接近會計年度結束前或後進行移轉訂價調整，以確保關係人交易結果符合常規交易原則。然而，第二支柱的導入將帶來包括移轉訂價調整財稅差異及低稅負租稅管轄區可能不允許調整等的新挑戰。依據GloBE規則，位於不同租稅管轄區集團成員間的任何關係人交易，如在涉及交易成員的財務帳戶中未以相同金額入帳或該入帳金額不符合常規交易原則，則必須進行相應調整，以使該交易金額一致並符合常規交易原則。

在GloBE規則下，增加高稅負租稅管轄區應稅所得的當地移轉訂價調整將導致相關交易對手的GloBE所得須相應調整減少，若不相應調整，高租稅管轄區的所得將被雙重課稅（即當地稅法及依據GloBE規則計算的補充稅）。同樣地，若減少高稅負租稅管轄區應稅所得，則相關交易對手的GloBE所得須相應調整增加，以確保位於低稅負租稅管轄區交易對手的GloBE所得相應增加並承擔補充稅額，若未有該相應調整措施，將使被排除在高稅負租稅管轄區應稅所得的收入發生雙重免稅。舉例說明：

◆ 於位A國的A公司與B國的B公司為同一集團成員，A國與B國的名目稅率分別為25%與5%。B公司提供行政支援服務予A公司，並收取服務收入100元。A公司基於稅務目的，在所得稅申報書上記錄150元服務支出費用。為避免雙重免稅，在計算GloBE損益時，因A公司調增加50元費用造成所得減少，則交易對手B公司則必須相對應增加50元所得，以承擔補充稅額。

◆ 在特定類型的集團內部融資安排下，位於高稅負租稅管轄區集團成員C公司提供資金予低稅負租稅管轄區成員D公司時，若C公司未就該利息收入課稅時，須將D公司認列之利息費用於計算GloBE損益時加回，即增加其GloBE所得。

實務上，不同租稅管轄區受控交易參與人於財務帳戶中入帳的交易價格可能不同於交易對方各自於計算應稅所得時所使用之交易價格，此差異的發生可能源自下列三情況：

(1)已協商談妥的單邊預先訂價協議（APA）；(2)交易成員自我評估後申報的所得稅申報書，其中包含因依據各該國內移轉訂價法規要求而進行的稅務調整；或(3)稅務機關質疑並調整其中一位交易成員於當地稅務申報書中的交易價格。

當上述這些差異發生時，用於稅務所得目的的交易價格將被推定為符合常規交易原則，而應對GloBE損益進行相應調整，以防止GloBE規則下產生雙重課稅或雙重免稅的情況。具體而言，單邊移轉訂價調整將導致所有交易對手的GloBE損益發生相應調整，除非該交易方租稅管轄區的名目稅率低於最低有效稅率（15%）或在單邊移轉訂價調整前的二個會計年度皆為低稅負租稅管轄區（即有效稅率低於15%），則可不允許對GloBE損益進行相應調整。

除上述不同租稅管轄區集團成員之間的交易外，GloBE規則亦針對位於同一租稅管轄區的成員間出售或以其他方式轉讓資產而未依照常規交易原則計算損失，且該損失雖被包含在GloBE損益計算中，仍應依據常規交易原則重新計算。此規則旨在防止跨國企業透過集團成員之間的交易，以不符合常規交易原則的價格在租稅管轄區創造損失，若該損失被排除在集團成員的GloBE損益計算中，則前述規則無須再適用。

@提出三個解決方式，以因應支柱二移轉訂價調整

勤業眾信稅務部協理黃瑞琪表示，跨國企業得評估採取下列方式以因應第二支柱下移轉訂價調整帶來的挑戰：

(1)制定穩定的移轉訂價政策：移轉訂價政策的制定應與集團成員實體之運營方式（功能、風險及擁有的資產）保持一致，且符合常規交易原則，避免不必要的移轉訂價調整（無論主動或被動）。建議根據集團移轉訂價政策定期檢視交易實際結果，有助於降低因執行移轉訂價調整衍生的相關風險。

(2)評估調整造成的財稅差異：如需進行年終前的移轉訂價調整，應考量交易相關性及該調整對財務與稅務可能造成的差異，進而評估對第二支柱有效稅率計算的影響，並與財務審計團隊合作，以確保在合併財報表中準確反映移轉訂價調整，有助於正確計算第二支柱的有效稅率。

(3)提高受控交易的確定性：預先訂價協議為確保關係人交易符合常規交易原則的，尤其是雙邊或多邊APA，更可以降低雙重課稅之風險，並預防各租稅管轄區發生稅務爭議，以及減少相關稽徵成本。有鑑於第二支柱的課稅複雜化，雙邊或多邊APA將是跨國企業集團管理稅務風險的重要一環。