企業併購下的股東權益保障 兩關鍵因素影響稅負 勤業眾信：股東應確認併購情境與適用規範以保障自身租稅優惠

企業為強化經營體質或變更市場策略，往往會有併購的行為，對追求投資效益的企業股東而言，出場的時間和方式是值得思考的要素。股東除了在公司上市後出售其持有的公司股票出場外，接受公司被併購也是其投資出場的途徑之一。股權出售或股份轉換是原有公司仍存在僅變成其他公司的子公司，而合併則是原有公司將被併入其他公司而消滅，時常可以見到公司股東透過上述方式來出場。惟依現行所得稅法規定，被併購的公司股東於取得併購所得時，可能因公司被併購的型態不同及其居住者身分別(個人、法人、外資股東)的差異，其課稅規定亦不盡相同。

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股東身分與併購方式兩項因素，影響股東稅負

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師許嘉銘說明，股東若於台灣公司上市櫃及興櫃後出售轉讓持股所取得的對價，其所得定性為證券交易所得，在現行所得稅法的規定下，個人股東(含居住者及非居住者)及非居住者法人股東皆可免課稅，僅居住者法人股東需考慮所得基本稅額的影響。

如果該台灣上市公司的股東係依企業併購法（以下稱「企併法」）規定的股份轉換因而取得現金或他公司股份為對價時，其取得的現金或股份對價的所得定性仍為證券交易所得，相關的課稅待遇與前述股東轉讓股份一樣。惟須特別注意，倘若該台灣公司在未上市櫃及興櫃前，公司股東即以出售股份或股份轉換的方式出場時，其所獲取的證券交易所得將因為身分別差異而有所不同，居住者股東(含個人及法人)需另外考慮所得基本稅額的影響；非居住者股東(含個人及法人)則在符合特定條件下可免課稅。

另一方面，若原公司因被合併而消滅，則消滅公司股東取得合併對價如果超過原投資成本而有所得時，其所得定性為股利所得，此時股東身分別也將造成課稅效果顯著的差異。

許嘉銘表示，居住者法人股東依據所得稅法規定，因投資其他台灣營利事業所獲配的股利或盈餘得免計入所得額課稅，針對非居住者法人及個人股東則因取得台灣公司配發的股利所得一律依21%扣繳完稅，除非可以主張適用台灣與其他國家或地區簽署租稅協定的股利上限稅率來降低扣繳率。另外，針對居住者個人股東則依據所得稅法規定得選擇計入綜合所得額課稅或分離課稅，尚無減免的規定。惟前述居住者個人股東(含居住者及非居住者)可依企併法第44條之1規定，消滅公司符合成立五年之內且未公開發行股票的新創公司條件下，可選擇延緩當年度股利所得繳稅之時間點到取得股份次年度之第三年起，分三年平均課徵所得稅的租稅待遇，來降低公司被合併後立即課稅的負擔。

公司股東在台灣公司被併購後出場，依據目前台灣的稅法規定所實現的所得主要以證券交易所得或股利所得為主。許嘉銘建議，因為在不同的情境下股東因併購所獲取的所得定性不盡相同，而能適用的課稅規定及能夠適用減免規定也不完全相同，在併購初期除了分析公司本身因併購的所需承擔的稅負影響外，也應該積極尋求專業人士協助估算股東的稅負成本以避免潛在風險。