【林宏文專欄】從高通併英特爾，想一想那些意在言外的收購案背後...

最近高通提出併購英特爾的想法，引發市場許多討論。我認為這個併購案成功機會不大，反而應該關注的點是在併購時透露出來的訊息。我想就趁著這個機會，整理一下過去台灣半導體產業發生過的幾個經典併購案例，或許大家可以從中獲得一些意外的收獲。

先談高通併英特爾。其實大家心裡都有數，在地緣政治下，這種太偉大的收購案已不可能過關，我相信高通執行長也很清楚這一點，但為什麼高通還會釋放出這個訊息？

我感覺，高通想併英特爾，或許可能真的有這個想法，但考量即使最後做不成，反正也沒什麼損失，甚至還可以趁機做個宣傳，秀一下肌肉。過去英特爾一直是業界老大，但如今陷入虧損、裁員不斷，正值最窘困的時期，高通趁機吃一下豆腐，也可以向外界傳達一個訊號，展現高通有併購實力。而且，說要併購，也不必花一毛錢，現在全世界都在認真討論這件事，等於也達到宣傳效果了。

其實，當今全球半導體老大早就不是英特爾了，最強的企業都在IC設計業。用市值來看，輝達3.06兆美元，博通8250億美元，接下來還有2765億美元的超微，高通的1881 億美元只能排第四。高通率先跳出來談併購，要先聲奪人，也是給自己壯膽。

2017年，高通也曾被吃過豆腐。當時博通提出以1000億美元收購高通，雖然隔年被川普總統以國安理由駁回，但在併購案過程中，一定也讓高通心裡很不是滋味。如今博通因不斷併購長到高通四、五倍大的市值，也想更上一層樓的高通，要如何努力追趕前面三座大山（輝達、博通、超微），或許併購英特爾是不錯的點子。

因此，不管併購案機會大不大、最後成不成，任何一個併購案會被提出來，背後一定有各種原因，有可以搬上檯面讓大家正經八百討論的理由，但也有很暗黑、不好明說的部分。跑了三十年產業，看過不少併購案，我會說，許多併購案確實有其理由，但那些沒有被說出來的理由，應該也有值得討論之處。我就跟大家分享一下，過去台灣發生的重大併購案，到底有哪些你沒想到的意義。

先看龍頭廠台積電。台積電過去很少發動併購，但2000年初，短短八天內接連併購德碁與世大，至今依然是公司歷史上罕見的收購動作。

當時是景氣熱絡的千禧年，產能確實很缺，而且那時聯電與台積電實力差不多，聯電在0.18微米甚至還領先台積電。激烈競爭的環境下，加上世大的大股東積極穿梭遊說，挑起聯電跟台積電之間的競標心理，最後是聯電退出，由台積電得標。

在這個晶圓雙雄世紀爭霸戰中，台積電考量的是當時客戶大量下單，還有三成無法滿足的缺口，當然不希望產能落到聯電手中，因此積極出手。只是，台積電雖然也因此增加了產能，但德碁與世大在產品、技術與設備都與台積電差異很大，因此也是耗費不少力氣才整併完成，一般認為這兩個收購案效益並未達到原先預期。

台積電這兩個併購案，還有一個很重要的衍生效應。原世大總經理張汝京離職後到上海另創中芯半導體，間接刺激中國半導體產業快速成長，二十多年來中芯歷任執行長都來自台灣，從張汝京、邱慈雲、王寧國到梁孟松，讓中芯一路成長茁壯，演變為中國大陸步步進逼，並形成如今美中對抗的衝突局面 。

因此，台積電的併購案，一方面是為了解決客戶產能不足的問題，但另一方面則有擔心落入對手陣營的心理，只能說，當時世大的大股東、中華開發總經理胡定吾的策略運用成功，充分利用了雙雄之間的博弈心理，把新娘風光出嫁。

台積電併購德碁與世大，到底理由與內幕為何，創辦人張忠謀先生十一月底的新書發表，相信應該會提出他的第一手看法，大家可以拭目以待。

IC設計龍頭聯發科，過去也曾發動不少次國內外併購，例如2012年聯發科收購晨星，被外界稱為大M併小M，當時這個併購大案備受矚目，因為兩家公司都擁有超強的手機及電視兩大產品線，都是技術領先且獲利良好的公司。不過，雙方各有所長，聯發科強在手機，晨星電視占上風，而且兩家剛好都分居第一名及第二名，彼此競爭激烈，也都很難撼動對方，因此雙方合併會有很大綜效，不只是讓產品線變更強大，而且剛好很互補，更重要的是立即減少競爭，等於在國內沒有對手了。

不過，聯發科另一個併購楊智的案子，就和晨星不太相同。收購揚智不只是要減少競爭對手，更是要消滅對手，揚智被收購後，與聯發科競爭的業務如DVD晶片等就停止開發，人力轉去做STB 機上盒晶片，後來聯發科更與揚智分道揚鑣，讓揚智尋求獨立發展。聯發科當時以5.5億元買下宏碁手上約19%的揚智股權，可以說是用了極低的代價減少一個競爭對手，這樣的收購應該也是另一種型式的成功。

台灣半導體業還有兩個最受矚目的「非合意」併購案，發生在封裝測試及通路零組件業。包括2015年的日月光併矽品，以及2019年大聯大收購文曄，不過，兩個案子從最初想法到併購手段，再到最後的結果，可以說完全不同。

日月光併購矽品，當時被視為台灣有史以來最大的敵意收購案，矽品董事長林文伯極力抗拒，也搬出白衣騎士鴻海來當救兵，但出的換股價比日月光的公開收購價還低很多，最後當然沒有獲得廣大外資及小股東的支持。在雙方激烈鬥智鬥法後，最後日月光以成立控股模式，承諾矽品可以維持公司獨立運作，最後才順利獲矽品大股東點頭。日月光最後是以一股的控股公司換二股矽品，將矽品納入日月光控股，再以每股55元、總值1313億元的現金給矽品股東，所以意思就是矽品林文伯拿錢走人，最後控股公司則納入日月光大股東張虔生手上。

日月光與矽品的日矽合，當時市佔率第一19.1％的日月光加上第二10.1％的矽品，合併後擁有29.2％的市佔率，拉大領先第二大艾克爾(Amkor)的11.5％。把第二名的艾克爾遠遠拋在後頭，確實已達日月光張家建立封測霸業的目標。

日矽合這場「非合意」收購，整個過程雙方全力爭取外資股東支持，向小股東精神喊話，同時找銀行團及政府政策支持背書，大打法律戰與資金戰，整個演變絕對稱得上是非合意收購中的「敵意」併購。但大聯大公開收購文曄股權，則又是另一個完全不一樣的非合意收購典型。

我在之前寫過的評論文章中提過，大聯大收購文曄，並非真的要併入文曄，更大的目的是先插旗，不希望文曄落入歐美對手艾睿（Arrow）及安富利（Avnet）手中，這對台灣半導體通路業是最大的威脅。大聯大公開收購文曄，最後演變成一個非合意收購案中很少見的「善意」 收購，與日矽合的過程及結果很不同。

當時，大聯大強調即使收購近三成文曄股權，仍會遵循「四不一會」原則，如今看來大聯大都依約做到，五年來大聯大即使持續是文曄的第一大或第二大股東，但從未取得董事席次，也不介入經營，至於文曄則找來祥碩入股助陣，加上文曄努力經營，透過兩次收購將市占率大幅提升，文曄、大聯大、祥碩三家公司股價也都明顯上漲，五年前一個被視為非合意的收購案，如今結果是三方都贏，不只是對三家公司的經營者與股東都有交待，對於台灣半導體通路產業，也都呈現各方都贏的結果。

在台灣半導體產業併購史中，還有一家我認為是最經典也最完美的收購，那就是目前全球第三大的矽晶圓廠環球晶。環球晶歷經四次海外收購案，兩次美商、一次日商、一次丹麥商，從一家台灣小公司中美矽晶，成長為僅次於日商信越及勝高的第三名。這是台灣企業走上國際市場一個重要案例，中美晶前董事長盧明光及現任中美晶及環球晶董事長徐秀蘭，堪稱是台灣國際併購的頂尖高手。

更重要的是，環球晶因為四次跨國併購，讓生產據點遍及歐美、日本、東南亞及中國大陸，在當今地緣政治紛圍下，各國都要求在地生產，環球晶等於是提早完成全球佈局，不只比前兩大的日本公司更具有競爭國際市場的基礎，更讓目前還在美日德等國積極投資設廠的台積電望塵莫及。

至於在其他非半導體的電子業中，當然也有不少併購經典，其中國巨也可以名列其中。從早期併購飛利浦建元廠、德國Vitrohm，到2018年之後接連合併國內多家被動元件廠，以及跨國收購普思、基美，讓國巨順利擠身全球前三大被動元件集團，也是台灣企業走向國際的案例之一。不過，國巨老闆陳泰銘作風爭議頗多，發生過不少公司治理的弊端，是美中不足之處。

最後，另一個備受矚的併購新秀則發生在生技業。目前生技股王保瑞生技，自 2013 年陸續併購聯邦製藥、美商益邦製藥、GSK 加拿大廠、伊甸生醫、安成國際、美國藥廠 USL、美國Emergent公司及泰福等藥廠， 是目前國內唯一可同時提供大、小分子委託開發代工製造服務(CDMO)廠商，並且擁有涵蓋北美市場的跨國生技集團。

最近的一個收購案，則是買下泰福三成股權，並取得位於美國聖地牙哥的工廠，這對保瑞拓展美國市場有相當大的助益。美國生物法案通過後，面對中國大陸及韓國每家CDMO廠的產能規模都是台灣廠商數十倍到百倍大，台灣CDMO廠商想取得商機，一定得要先建立在美國的生產據點，保瑞收購泰福，快速取得在北美的大分子藥物生產工廠，可以說是保瑞收購泰福案的最大關鍵點。

相較電子產業眾多優秀的跨國併購前輩，保瑞董事長盛保熙年紀更輕，過去生技業有四大天王，但四大天王都是科學家出身，盛保熙則是比科學家更敏銳的精明生意人，每次併購案都可以談到低價入股條件，而且還順利完成整併效益，這種跨國併購的融合力與執行力，不輸許多電子業的併購成績，可以說是目前台灣進行國際併購不可多得的後起之秀。

我預期，一向積極投資生技業的潤泰集團尹衍樑，在浩鼎董事長張念慈突然過世後，可以說是痛失一位與他可以互相切磋討論及運籌帷幄的軍師，如今盛保熙展現驚人績效，未來尹衍樑與盛保熙必然會有更緊密的整合，或許是進一步將潤泰集團旗下企業與保瑞合作，或甚至成立大型基金進行更多的海外併購，總之優秀人才一定不會寂寞，台灣生技業發展二十餘年，也需要以跨國併購走向國際市場。