企業應完善內控及防制措施 預防賄賂行為

臺灣誠正經營學會與臺灣刑事法學會日前聯合舉辦商業賄賂與誠信經營論壇，此論壇由普華商務法律事務所及資誠聯合會計師事務所共同協辦，邀請法務部檢察司副司長簡美慧檢察官、臺灣刑事法學會理事長暨臺灣大學法律學院教授許恒達、臺灣刑事法學會秘書長暨政治大學法學院教授黃士軒、臺灣誠正經營學會理事暨普華商務法律事務所律師鍾元珧、普華國際財務顧問公司執行董事劉國佑，分別從現行法、修法方向與國際反貪腐趨勢，討論如何引導私部門建立管理制度以減少賄賂發生。

許恒達分析，商業賄賂在臺灣目前主要依賴背信罪來處罰，然而背信罪的適用在實務中存在諸多困難，特別是在判斷企業財產損害方面。臺灣需要引入專門的商業賄賂罪，以更有效地處理這類犯罪行為；同時建議企業應從刑法風險管理的角度出發，透過內部督導和外部監管來預防商業賄賂行為，在日常運作中落實誠信經營的理念，創造一個更加透明和公平的營商環境。

鍾元珧呼應並強調法制面應促成企業強化反貪腐、誠信經營的內部控制，因為隨著企業規模擴大，避免違法、不適當的行為必須成為企業內部管理議題，並延伸至供應鏈管理，防制措施才算完整。她特別指出，若企業已採取適當的防免控制措施，犯罪行為仍然發生，是屬於所謂剩餘風險的實現，也不應該一概要求企業負責，才能真正讓企業有意願投入資源管控。

簡美慧表示，法務部已積極推動相關立法，目前送交行政院審查的刑法修正草案，在刑法第255條之一增訂商業賄賂罪，適用於上市上櫃公司及其他具有公共性質的機構，以兼顧執法資源的運用效率。

黃士軒則從比較法的角度，提出多元化的法人責任樣態，例如停業、內部改善命令，以增強法律的實效性。他進一步提到，立法應考慮企業的規模和影響力，避免過度處罰。

劉國佑指出，賄賂往往涉及採購舞弊，防制作為的關鍵應該是內部控制，它涵蓋了從董事會到高階主管的價值觀和文化，以及政策和規則的執行。企業不僅要遵循法令，還需要在日常經營中落實誠信經營的理念，美國海外反貪腐法（FCPA）對企業經營內部控制的強化具有重要意義，包括對應酬、仲介建立規範，以防範潛在的賄賂行為。最後，劉國佑強調，防範未然和防微杜漸是企業經營中必須堅持的兩大原則，以確保企業在獲利的同時，保持誠信和透明的經營環境。