違反金金分離？新光金股東提合併無效之訴

台新金與新光金董事會8月22日通過換股合併案，不過，新光金有小股東質疑台新金董事長根本是「影子董事」，違反金金分離及不符公司治理，已向商業法院提起合併決議無效之訴。（圖／記者朱永強攝影）

[NOWnews今日新聞] 新光金「雙龍搶珠」，其中「新新併」爭議不少，新光金創始3大股東家族之一的大台北寬頻董座林伯翰向台北地檢署告新勝、新光實業董事長彭雪芬及新光金控魏寶生等4名現任董事涉及特別背信罪。現在又有小股東質疑，台新金董事長吳東亮與其夫人彭雪芬是新光金「影子董事」，協助新勝公司百分之百持股的新柏公司拿下新光金4席董事，違反「金金分離」、也不符合公司治理，已向商業法院提出民事訴訟，請求確認董事會決議換股合併無效等。

新光金一名劉姓股東向《NOWnews今日新聞》投訴指出，目前吳東亮與彭雪芬兩人是「嘉浩公司」的唯二股東，各持股99.177%與 0.823%，吳東亮是嘉浩指派到台新金擔任董事長，另指派彭雪芬到新勝公司擔任董事長。而新勝公司持有新光金3.06%股權，並透過旗下100%持股控制的新柏公司，以搭配徵求委託書方式，取得新光金4席董事席次，現任新光金董事長魏寶生、副董事長吳東明、新光人壽副董事長洪士琪及董事林敦仁都是新柏法派的董事。

劉姓股東說，嘉浩公司目前在經濟部登記是閉鎖公司，股東只有吳東亮及彭雪芬兩人，這在台新金2023年報都有，而且今年新勝股東會，吳東亮本人也有出席及發言，會中討論到新勝如何讓新柏拿到新光金4席董事？吳東亮會中坦言有協助。根據公司法第8條第3項規定，他質疑吳東亮就是「影子董事」。

根據公司法第8條第3項規定「公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。」

劉姓股東認為，如果吳東亮與新勝沒關係，覺得那是他太太的公司，為何今年吳東亮還參加新勝股東會，而且還有發言，股東都有錄音、也有議文，吳東亮甚至還解釋如何讓新柏拿到光新光金4席董事，委託書怎麼算的，他質疑吳東亮根本就是「影子董事」。

雖然金管會銀行局長莊琇媛之前曾表示，所謂「金金分離」只指金控董監事或經理人和其關係人不能再兼任另一家金控董監事和經理人，是屬「兼任」的部分，當時檢視新光金董事結構，沒有「金金分離」問題。不過，劉姓股東認為，現在有新事證，即吳東亮有實質參與新勝股東會，並承認有協助新柏取得新光金4席董事，質疑吳東亮實質握有新光金主導權，相信這部分金管會一定不知道，他們一定會有所隱瞞，金管會應該再檢視。

他目前已提出民事訴訟，將交由商業法院來判斷，看新光金8月22日董事會合併決議到底需不需要利益迴避？有沒有利益衝突？並請求確認董事會決議無效等，因為就他來看，吳東亮與彭雪芬等於以「影子董事」去控制新光金4席董事，強行在董事會表決通過換股合併案，這不僅違反金金分離，也不符合公司治理。

至於中信金也要申請公開收購新光金，劉姓股東表示，當然，新光金股東都等這麼久了，好不容易有這機會，要讓股東有公平選擇，股東一定看哪個條件好，畢竟在商言商。

不過，對於股東的質疑，台新金重申2點聲明，金控公司負責人及其關係人應遵循「金金分離」原則，法有明文規範，故本公司負責人及其配偶均恪守法令，且亦經主管機關檢視確認符合金金分離原則，而且公司法人董事嘉浩公司、本公司董事長的配偶彭雪芬，均未擔任新光金控董事，自無違反金金分離規定之情事。

新光金日前也針對股東提告及質疑提出4點聲明，強調有關台新金與新光金合併案，新光金均依規辦理相關程序，如成立工作小組、簽訂保密承諾書、選定外部財務顧問、會計師及律師等專家顧問，辦理嚴謹的查核盡職調查，並委請獨立專家協助就換股比例的合理性提供意見等，而審計委員會及董事會是採取合議制的決策方式，非任一或少數董事得以掌控決議結果或影響其他董事的表決意願，並無某特定股東對若干董事所不實指述的違背法令情事。

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