中國信託金融控股公司及中國信託商業銀行違反金融控股公司法及銀行法令處分案

金融監督管理委員會(下稱金管會)近日通過對中國信託金融控股公司(下稱中信金控)及中國信託商業銀行(下稱中信銀行)處分案。金管會對中信金控檢查時發現，中信金控及中信銀行對公司治理核有重大缺失，相關內部控制未能有效運作，且未善盡對子公司之管理，違反金融控股公司法第51條及其授權訂定之「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」第3條第1項及第8條第1項及第2項規定，並有礙健全經營之虞，爰依金融控股公司法第60條第16款規定核處新臺幣(以下同)3,000萬元罰鍰，併依同法第54條第1項規定核處予以糾正，及依同條項第4款規定，停止董事長顏○○(下稱顏董事長)執行董事職務6個月、停止副董事長陳○○(下稱陳副董事長)執行董事職務1年，及依同條項第7款規定命該公司調降總經理陳○○(下稱陳總經理)每月月薪30%為期3個月、調降專門委員張○○(下稱張員)112年度所有薪酬50%為期1年，併暫停該公司申請轉投資6個月(不含對原有轉投資事業之增資或因組織架構調整產生之原有轉投資事業股權移轉)，屆期經本會認可改善情形後始得進行。另依銀行法第61條之1第1項規定，核處中信銀行予以糾正，併依同條項第3款及第9款規定暫停該行申請轉投資(不含對原有轉投資事業之增資或因組織架構調整產生之原有轉投資事業股權移轉)及申請設立國外分支機構6個月，屆期經本會認可改善情形後始得進行。

一、受裁處之對象：中信金控、中信銀行、中信金控之顏董事長、陳副董事長、陳總經理及張員

二、裁處之法令依據：金融控股公司法第54條第1項，同條項第4款、第7款，同法第60條第16款，及銀行法第61條之1第1項，同條項第3款及第9款

三、違反事實理由：

(一) 中信金控部分：本會對中信金控辦理一般業務檢查，發現該公司及相關子公司有下列公司治理重大缺失，內部控制未能有效運作，包含未善盡對子公司之管理等缺失，下列涉及人員對上述缺失，有未妥適督導致該金控集團有礙健全經營之虞，或有執行職務逾越其工作職掌致權責不符且混淆不明之虞，均有予以立即導正之必要：

1. 未完善建立內部控制制度：

(1) 未完善建立中信金控及子公司於符合公司治理原則下與大股東溝通之作業機制，致中信金控及子公司於109年12月至111年6月間舉辦之會議及主管餐敘等，共計60場次，固定邀請不具負責人身分之大股東辜○○(下稱辜君)出席，使辜君可頻繁密集參與集團策略議題討論，及聽取中信金控與子公司主管報告未來業務推展規劃，且相關涉及之人員廣泛。

(2) 未完善建立中信金控及子公司內部人員將公司資料提供予外部人員之控管機制，致中信金控與子公司相關人員有將公司之財業務、人事與開會情形等資料，直接或間接提供予辜君於中國信託慈善基金會秘書，再轉陳非經董事會委任為具權責之人辜君。

2. 人事管理制度未妥善建立及落實執行：

(1) 對涉訟員工之職務安排欠妥適，致涉訟案件為侵害公司利益背信罪之張員，所得提供諮詢職務之項目仍涉及財務與資本管理、公司策略等公司重要事務，並指派其出席涉集團策略議題相關會議，參與討論並可表達意見。

(2) 對涉訟員工之管理機制欠妥適，就張員提供諮詢服務未定有相關作業規範，不利日後檢視其執行職務情形是否符合權責及有效評核績效，致未能發現張員執行職務有逾越其工作職掌，權責不符等情事。

(3) 員工費用核銷相關人事管理制度有欠妥適，致張員自行核決與業務職掌無關之自身交際費與差旅費及請假期間發生之自身費用等情事，未有覆核機制，不符內部控制牽制原則。

(二) 顏董事長部分：其擔任中信金控董事長期間缺乏積極有效之導正作為，致前揭缺失持續發生，核有未妥適督導中信金控及子公司完善建立及執行內部控制制度，以維持健全經營之責。

(三) 陳副董事長部分：其自110年5月擔任中信金控副董事長，迄今逾2年，因其不當指示，與前揭缺失持續發生有高度關聯性，其未妥適督導該金控集團健全經營及落實公司治理之責重大。

(四) 陳總經理部分：其於100年8月至111年8月間擔任中信銀行總經理，有多次參加上揭會議，未能以身作則，且於111年8月間起擔任中信金控總經理以來，仍未能妥適督導中信金控及子公司完善建立及執行內部控制制度，落實公司治理及權責相符之制度，核有未善盡督導維持健全經營之責。

(五) 張員部分：張員因涉及侵害中信金控及銀行子公司利益相關訴訟案件，已經中信金控調任為董事長室專門委員，職務內容為提供諮詢及培訓行內儲備幹部及特定人員等，未被賦予核決權限及業務指示權力。惟張員執行職務不僅有上述逾越其工作職掌情事，另已實質參與公司重要業務，且參與程度明顯超逾「諮詢」範圍，已涉實質影響經理人執行業務，有權責不符且混淆不明之虞。

(六) 中信銀行部分：該行核有下列經營管理不當之缺失，致有礙健全經營之虞，有予以立即導正之必要：

1. 前揭中信金控於109年12月至111年6月間舉辦有辜君出席之集團會議及主管餐敘等，前者中信銀行陳前總經理有多次出席及該行有多次派員出席；後者該行有多位主管出席。另該行亦有2次自行召開之業務會議，亦有邀請辜君出席。

2. 該行相關人員有將公司之人事差勤等資料，提供予辜君於中國信託慈善基金會秘書，再轉陳非經董事會委任為具權責之人辜君。

四、其他監理要求事項：

(一) 中信金控及中信銀行應於文到1個月內依比例原則對公司相關涉及之內部主管檢討其應負之責任，且中信金控應檢討指派陳副董事長至相關子公司擔任董事之妥適性。

(二) 中信金控應就下列事項提出具體有效改善措施及確實落實執行，相關執行情形應提報董事會報告，並應列入內部稽核與自行查核之固定查核項目：

1. 研提強化中信金控集團公司治理之具體作法。

2. 研提強化中信金控涉訟員工之管理機制。

3. 強化三道防線及獨立董事之查核效能，並應落實檢舉機制及吹哨者保護制度。

金管會表示，依公司治理之精神，金控公司大股東如對公司之經營決策有意見，應透過其代表人(即董事)於董事會上妥為表達，並經由董事會充分討論後，作成最終決定，不宜透過公司業務會議或逕接洽經理階層人員討論或為指示，參與公司業務經營事項之決策過程及執行作業。上開大股東參與公司會議或經理階層直接向大股東報告或請示，均有違反公司治理及權責相符原則。為維金融機構之健全經營，主管機關在金融監理上予以適當之導正。

本案經檢查發現，中信金控於109年12月至111年6月間，固定邀請不具負責人身分之大股東辜君出席所舉辦之集團會議及主管餐敘等，高達60場次，頻率密集，議題廣泛且有提供相關內部財業務、人事、開會資料予辜君之情事，提供資料之範圍極廣且數量極多，與上揭公司治理原則嚴重不符。惟中信金控集團負責人及經理部門長期漠視，遵法認知嚴重不足。另該金控集團對涉侵害公司利益訴訟案件之員工，仍任由其以提供諮詢服務之名，參與公司重要事務(如財務、資本管理、公司策略等)，缺乏妥適風險隔離機制，且未定有相關作業規範，管理機制欠妥適，有執行職務權責不符且混淆不明，內部控制制度未能有效運作。鑒於上述情事，重大影響該金控之健全經營，本次予以多面向之處分，期能導正該公司之公司治理回復正軌。

金管會呼籲，金融機構經營係以社會大眾之信任為基礎，落實公司治理尤為重要。為謀求國內金融機構公司治理制度之健全發展，建立金融機構營運之良好法制環境，金管會已完成金融控股公司法及銀行法部分條文修正草案法規預告程序，刻正彙整各界意見中，期盼能強化金融機構據以依循之規範，優化公司治理環境。

聯絡單位：銀行局金融控股公司組

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