商總提案建議董監選舉排除適用委託書 金管會有疑慮

商總建議金管會修改「公發公司出席股東會使用委託書規則」，明定受託人代理權限不得參與董監改選，被視為新光金條款，金管會評估後對此有疑慮，認為若要檢討法規，可能須從公司法通盤考慮。

商總商業法規研究委員會主委許東敏日前向金管會提案，建議修改「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，限制受託人代理權限僅限於股東會一般議案表決，不得參與董監改選，且所有受託人須於股東會前揭露利益關係，避免潛在利益衝突。

新光金2023年6月股東常會改選及今年推進與台新金合併所舉行的股東臨時會，均曾上演委託書爭奪戰，備受市場矚目，此提案也被視為新光金條款。

金管會經過評估，對此提案存有疑慮。相關官員表示，首先，股東出席股東會可採用委託書，明定於公司法第177條，若要檢討委託書使用範圍及權限，可能須從公司法整體通盤考慮。

其次，證交法第25條之1授權金管會可另訂事項，是否能用於限制委託書使用範圍，尚待釐清，即便從金管會所轄特別法著手修正，將導致公開發行公司與非公開發行公司股東委託書權限不同，出現「公司兩制」，也是讓金管會有顧慮之處。

許東敏提案主張，現行法規允許股東透過委託書授權代理人全權參與股東會，包括董監選舉，大股東可透過收購小股東委託書，操控經營權爭奪，削弱公司治理及股東權益，利益輸送及投票買賣等對市場公平性亦構成威脅，建議參考國際實務，提升股東會運作透明度與公正性。

許東敏以美國為例，委託書代理人行使投票時須明確表達股東意願，不可隨意變更投票方向，委託代理人須對股東利益負責；另瑞士股份阻止制度規定股東在股東會前申報持股並鎖定股份，以獲得表決資格，且代理人須在股東會前披露所有投票意圖。