留或不留？企業併購中的人才流動議題解析 德勤商務法律：面對跨國併購、集團重組 以人為本才是競爭關鍵

投資併購除了規畫交易架構、協商交易條件、考量主管機關核准等重要面向外，攸關公司經營成敗的幕後英雄──「員工」留或不留？如何留？也是不可忽略的重要事項。從震撼市場的兩大外送平台收購案，勞動部特別出面說明員工移轉議題；以及熱議不斷的臺灣首椿合意金控合併案，勞資雙方就員工安置計畫無法取得共識而延後交易時程，均可見員工權益對併購交易的順利完成，至為關鍵。德勤商務法律事務所今（19）針對併購案中的人才流動議題提出專家解析，助攻企業穩定軍心、順利推展交易。

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企業應視併購類型，進行員工留用/移轉

德勤商務法律事務所律師陳相玫說明，合併、分割、股份轉換、重大營業讓與、股份買賣及集團重組都是實務上常見的併購類型，但是否都涉及員工流動，關鍵在於併購過程中公司主體消滅或變更，例如股份轉換或股份買賣，因公司主體持續存在、員工仍受原僱主僱用，則不涉及員工流動；反之，合併、分割及重大營業讓與涉及公司主體消滅、部門或營業移轉至新公司等，均產生員工於新舊雇主間的去留問題。然跨國企業進行集團重組整併時，若無涉及臺灣公司，則不適用企業併購法，而須另就員工留用、年資承認、退休金移轉等特別約定方可使員工可順利移轉至新公司，以達留才目的。

@員工留用/移轉時，應留意員工權益保障

德勤商務法律事務所資深律師游意中進一步指出，無論員工留用或移轉，企業皆須注意應保障員工權益。新僱主提供之勞動條件，例如工作內容、工資、福利等，不得為不利變更；併購前之工作年資，併購後之存續公司、新設公司或受讓公司應予以承認；退休金移轉則需留意新舊制差異，特別是在分割或重大營業讓與，被併購公司所有之臺灣銀行勞工退休準備金帳戶需達到申請暫停提撥之數額，才能依勞工移轉原則，按比例移轉予存續或新設公司。若未達申請暫停提撥之數額，則應進一步評估是否可移轉或結清個別員工的年資。

@跨國併購、集團重組中的人才流動，應留意勞動基準法的適用

德勤商務法律事務所主持律師陳盈蓁表示，不論是台商赴外投資併購或跨國企業進行集團重組，都有可能涉及跨國職務調派或人員移轉，除了適用外派當地法規，企業也應特別留意在臺灣公司聘僱員工後外派、境外聘僱後於境外工作、境外聘僱後於境內工作等不同情境下，是否適用臺灣勞動基準法。至於未經新僱主留用或不同意留用之員工，應由併購前之雇主向其預告終止勞動契約及發給勞工退休金或資遣費。陳盈蓁主持律師也特別提醒，終止勞動契約須遵守法定事由、預告期間、給予謀職假等規定，年終獎金、績效獎金等是否屬於經常性給予，也是計算退休金或資遣費時需考量的重點。如果解雇員工到達一定人數或比例，更應注意是否達大量解僱門檻、而應向主管機關通報、進行勞資協商等議題，或規畫替代方案。

以人為本的永續倡議蔚為風潮，企業透過併購追求規模成長的同時，須兼顧有效的人力資源配置，在併購過程中穩定人心、創造共好優勢。