預告「公開發行公司年報應行記載事項準則」第10條、第23條及「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第10條及第32條附表63之1修正草案

為提升公司董事酬金資訊之透明度，及依本會112年3月28日發布之「上市櫃公司永續發展行動方案」推動上市櫃公司揭露減碳資訊及提早申報股東會年報，金融監督管理委員會(下稱金管會)研擬修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」(下稱年報準則)第10條、第23條及「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」（下稱公說書準則）第10條及第32條附表63之1，將依行政程序法規定於近日內公告，以徵求各方意見。本次修正重點如下：

一、 擴大上市櫃公司應揭露個別董事酬金之範圍條件：為提升上市櫃公司董事酬金資訊之透明度，及引導獲利公司與員工共享經營成果，促進董事酬金與員工薪資之合理性，爰修正上市櫃公司最近年度公司治理評鑑結果由原訂最後一級距擴大為屬最後「二個」級距者，及增訂上市櫃公司「最近年度稅後淨利增加達10%以上，惟非主管職務之全時員工年度薪資平均數卻未增加者」、「最近年度稅後損益衰退達10%且逾新臺幣500萬元，及平均每位董事酬金(不含兼任員工酬金)增加達10%且逾10萬元者」，應於年報及公開說明書揭露個別董事酬金。(年報準則修正條文第10條及附表1-2、公說書準則修正條文第10條及附表5)

二、 放寬溫室氣體確信意見之揭露時點：考量實務不及於年報刊印時完成溫室氣體確信，爰修正年報附表，修正得揭露截至年報刊印日之確信情形。(修正年報準則附表2-2-3、公說書準則附表63-1)

三、 增訂上市櫃公司應揭露溫室氣體減量基準年、減量目標、策略及行動計劃：為協助上市櫃公司未來順利接軌永續資訊揭露預為準備，增訂年報附表應於完成合併財務報告之溫室氣體盤查揭露年度同時揭露溫室氣體減量資訊，例如，資本額100億元以上之上市櫃公司應於114年揭露113年度之盤查資訊及當年度之減碳目標、策略及行動計劃，倘公司已提前完成合併財務報告之溫室氣體盤查，亦得以該較早年度為基準年。為利企業遵循，本會將請證交所於公司治理中心網站提供最佳實務參考範例。(修正年報準則附表2-2-3、公說書準則附表63-1)

四、 循序推動上市櫃公司提前申報年報：為提早揭露股東會年報資訊，俾利投資人對股東會各項議案表決之參考，爰依上市櫃公司永續發展行動方案，循序漸進要求資本額20億元以上之上市櫃公司提前至股東會召開日14日前申報年報。(年報準則修正條文第23條)

金管會表示，本次修正有關擴大揭露個別董事酬金之範圍條件部分，按董事酬金之揭露為國際推動公司治理方式之一，本會係採循序漸進方式逐步擴大揭露個別董事酬金之範圍，另本次修正亦有助逐步引導上市櫃公司落實減碳淨零目標並強化與利害關係人之溝通。此次修正草案除將刊登於行政院公報外，亦將於金管會網站刊登該草案之總說明及修正條文對照表，各界如有任何意見，請於草案預告公告刊登公報之翌日起60日內，自金管會「主管法規查詢系統」網站（網址：http://law.fsc.gov.tw/）之「草案預告」網頁內陳述意見或洽詢金管會證期局，金管會將參酌外界意見審慎評估並作為後續法規修正之研議參考。

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