新光金董事會表決戰!吳欣儒等3人反對合併、1票棄權 理由曝光
新光金董事會討論與台新金合併案時,全部董事親自出席,一如外界預料,並未全票通過,經過表決,最終仍是主張合併派佔上風,共有11票贊成,3票反對,1票棄權,通過合併案。新光金也發布重訊,公布反對與棄權董事在會中表達的意見。
新光金董事長魏寶生,在簽約儀式致詞時表示,新光金有優秀的員工,以及完整的產品線,所以經營團隊去年改組後,才能儘速穩住經營,近期並已繳出漂亮成績,要謝謝全體同仁努力。
魏寶生說,但人壽業的經營是長期的,面臨2026年接軌的ICS 2.0,以及IFRS17的挑戰仍大,如果能找到背景文化相近,業務互補性大,對員工客戶以及未來發展都是好的,也能增加籌資實力,面對未來變局有更好應變能力,因此新光金董事會在今年四月決定續行兩年前未決的合併研究案,並邀請台新金來研議,因而有今日的合併決議。
魏寶生說,百分百換股,兩家金控將成一家人,共享經營成效,此外也簽訂員工安置計畫。
魏寶生也強調,雙方從過去至今,一直有相互合作的情感,在文化融合與傳承的理解尊重,也是其他金控公司無法企及的,這是極為珍貴的資源。如果能順利獲得股東支持,以及金管會核准,將對兩家金控具有重大意義,也能為臺灣金融發展創下新局。
當被問到,新光金董事會討論過程,魏寶生以「充分討論,暢所欲言」來形容,他說,不管是有疑慮或支持的,都是表決通過,每位董事都要說明贊成或反對或保留的原因,將來都會送到主管機關。
新光金也發布重訊說明,本合併的交易相對人是台新金控,非個別股東或董事,且本合併案的換股比例是一體適用全體股東,董事及其所代表法人股東不會因為合併案而有具體權利義務變動,不會因合併案立即、直接取得不同於其他股東的權利或負擔義務,因此不具有企業併購法第5條第3項、公司法第206條第2項之自身利害關係。
新光金說,且鑑於合併係為提升公司經營體質,強化公司競爭力,不致發生有害公司利益情形,因此董事無須迴避,經表決後,11票贊成,3票反對,1票棄權。
董事長魏寶生在董事會表示,事前的評估和價格都非常重要,但也需要看合併後留才以及文化的融合,基於以上原因同意本案,應該在公平的合併之下,共享、創造更好的未來。
董事洪士琪表示,為公司未來長遠經營,贊成本案。
董事吳東明表示,雖上半年獲利狀況佳,惟在市場環境影響下,仍面臨RBC不足之風險,就公司長遠經營角度來看,須藉由合併壯大公司,且有理想合併對象,公司才能長遠經營。
董事林敦仁表示:新光金與台新金的合併,能夠永續經營,符合全體董事及股東的期待。
反對合併的,包括董事李增昌,他表示本案時機與價格不對,僅以市價為換股依據,未考慮公司淨值。
吳東進次女、新光金前總經理吳欣儒,也以董事身分投下反對票,並表示,本案是沒有誠意及誠信的合併案。
新光三越百貨法人董事代表賴慧敏則表示,本案評價與控制權溢價對公司不公平,為股東權益考量應提高換購比例等理由,因此棄權。
- 記者:品觀點
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