中國大陸要求企業主動揭露受益所有人信息 勤業眾信：把握最後調整黃金期 全面性檢視既有企業資訊

中國人民銀行聯合國家市場監管總局基於提高市場透明、維護市場及金融秩序、預防及遏制洗錢或恐怖主義融資活動，發布了《受益所有人信息管理辦法》(下稱《管理辦法》)，將於今年(2024) 11月1日開始實施。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師徐曉婷表示，管理辦法要求間接持股或透過VIE架構控制的企業，必須主動穿透揭露到最終受益所有人(個人)，相關信息雖然不是向大眾公開，但是國家機關、金融機構及特定非金融機構可查詢信息，留意假外資、股權代持、未申報關聯交易或未申報轉讓股權的風險將曝光。

@誰要負責備案?排除二備案主體

依管理辦法第2條規定，公司、合夥企業、外國公司分支機構，及中國人民銀行、國家市場監督管理總局規定的其他主體，應通過相關登記註冊系統備案受益所有人資訊。僅排除下列備案主體：A.個體工商戶；B.註冊資本(出資額)不超過1000萬元人民幣且股東、合夥人全部為自然人的備案主體。

@符合三條件之一的受益所有人即符合備案標準，應提供所需八項資料

依管理辦法第六條，符合下列三條件之一的自然人為備案主體的受益所有人，應填報以下資料：A.姓名B.性別C.國籍D.出生日期E.經常居住地或者工作單位地址F.聯繫方式G.身份證件或者身份證明文件種類、號碼、有效期限H.受益所有權關係類型以及形成日期、終止日期(如有)等八項信息。

條件1：有25%以上持股權益通過直接方式或者間接方式最終擁有備案主體25%以上股權、股份或者合夥權益。換言之，若個人透過多層境外公司間接持有中國大陸公司25%以上，該個人股東之相關信息應依法備案。實務上，常見中國大陸居民未按匯發[2014]37號辦理登記(假外資)，備案曝光後恐引申外匯處罰。

條件2：有25%以上收益權、表決權最終享有備案主體25%以上收益權、表決權。若透過合約或章程設計，享有25%以上收益權、表決權的個人，即使未持股，應依法備案。常見有VIE架構、股權代持等情況，依法應主動備案實質股東。

條件3：有實際控制單獨或者聯合對備案主體進行實際控制。若刻意分散25%持股比例，但個人股東具有實質控制力下，仍無法免除備案義務。在今年11月1日前已經登記註冊的備案主體，應當於2025年11月1日前，按規定備案受益所有人資訊。若不按照規定備案，將處人民幣五萬以下罰款。

@新法即將上路，企業應留意影響及提早因應

中國人民銀行建立受益所有人資訊管理系統，依管理辦法第12條，若國家有關機關為履行職責需要，可以依法向中國人民銀行獲取受益所有人資訊。金融機構、特定非金融機構履行反洗錢和反恐怖主義融資義務時，可以通過中國人民銀行查詢受益所有人資訊。徐曉婷表示，由於管理辦法實施，恐將曝光境外股東、實質股東，使得假外資、股權代持、未申報關聯交易或未申報轉讓股權的風險遽升。雖然未依法備案的處罰只有五萬人民幣，但若牽涉逃稅或洗錢等違法行為，將延伸其他嚴重的處罰，故建議在實施前最後二個月好好把握調整黃金期，進行全面性檢視，並重新規畫及調整。